总则与设立目的 - 设立董事会提名委员会旨在完善法人治理结构 优化董事会和经营管理层组成 使董事和高级管理人员的提名及任免程序更加科学民主 [1] - 提名委员会主要负责对董事和高级管理人员的提名 更换 选任标准和程序等事项进行研究并提出建议 [1] - 议事规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [2] 人员组成与资格 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并经董事会选举产生 [4] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 经委员选举后报董事会批准 主任负责召集和主持会议 [5] - 委员任职条件包括无《公司法》或《公司章程》规定的禁止性情形 最近三年无交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大违法违规受行政处罚或刑事处罚 具备良好道德和相关专业知识 无重大失信记录 [6] - 委员任期与同届董事会董事相同 任期届满前不得无故解除职务 不再担任董事时自动失去委员资格 [8] - 委员人数低于规定人数的三分之二或独立董事比例不符时 董事会需在60日内完成补选 [9] 职责权限 - 提名委员会向董事会负责 主要职权包括对董事会和经营管理层的规模及构成提出建议 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序 广泛搜寻合格人选 评价现有人员并提出更换建议 对董事候选人进行资格审查等 [11] - 提名董事和高级管理人员人选的具体工作包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 收集核实初选人员资料 征求被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议等 [13] - 董事会应尊重提名委员会的建议 无充分理由不得搁置或不予表决候选人 [15] - 公司相关部门及子公司应配合委员会工作 所需费用由公司承担 [16] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 原则上在上一年度结束后的四个月内召开 [17] - 定期会议采用现场方式 临时会议可采用现场或通讯方式召开 [19] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [20] - 会议通知需包括时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [22] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 董事可列席但无表决权 [25] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席 每次只能委托一人 [26] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 每名委员享有一票表决权 [30] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何委员要求投票则必须采用投票方式 [36] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改或变更 [38] - 会议决议需在生效当日或次日向董事会通报 [39] - 会议记录需包括日期 地点 召集人 出席人员 议程 委员发言要点 表决结果等内容 并由出席委员和记录人签字 [43] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为10年 [44] 工作评价与保密 - 提名委员会有权对公司董事和高级管理人员上一年度工作进行评价 相关部门需配合提供资料 [46] - 委员有权查阅公司定期报告 财务资料 管理制度 会议决议 信息披露文件等相关资料 [47] - 委员可向董事和高级管理人员提出质询 相关人员需及时回答或说明 [48] - 委员对未公开信息负有保密义务 [50] 附则 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [53][54]