董事会秘书的聘任 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、行政法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务 履行相应工作职责并获取相应报酬[1] - 董事会秘书应当具备财务、管理、法律专业知识 具有良好的职业道德和个人品德 公司董事、副总经理、财务总监可以兼任董事会秘书[1] - 存在六种情形的人士不得担任董事会秘书 包括具有不得担任董事或高级管理人员的情形、被采取证券市场禁入措施、被公开认定为不适合担任、最近三年受到证监会行政处罚、最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评、上交所认定不适合等[2] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 拟召开董事会会议聘任时需提前5个交易日向上交所备案并报送推荐书、候选人学历证明和董事会秘书资格证书等材料[2] - 上交所自收到材料之日起5个交易日后未提出异议的 公司可以召开董事会会议聘任董事会秘书 对于上交所提出异议的候选人 公司董事会不得聘任[3] - 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向上交所提交推荐书、个人简历和学历证明复印件、董事会决议或聘任书、通讯方式等资料[3] - 公司董事会应当聘任一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履行职责或授权时由证券事务代表代为履行职责[4] - 公司解聘董事会秘书应当有充分理由 不得无故解聘 董事会秘书被解聘或辞职时公司应当及时向上交所报告并说明原因和公告[4] - 董事会秘书出现不得担任情形、连续三个月以上不能履行职责、履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失、违反相关规定给公司或投资者造成重大损失等情形时 公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[4] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止[5] - 董事会秘书离任前应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查 在监督下移交有关档案文件、正在办理事项及待办理事项并做好移交档案记录[5] - 董事会秘书被解聘或辞职后 在未履行报告义务或未完成离任审查和档案移交等手续前 仍应当承担董事会秘书的责任[5] - 如董事会秘书离任 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 在董事会秘书空缺期间 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责并公告 同时尽快确定人选 未指定或空缺时间超过三个月的 董事长应当代行职责并在代行后的6个月内完成聘任工作[5] 董事会秘书的职责和义务 - 董事会秘书应当履行九项职责 包括负责公司信息对外公布、处理与政府有关部门和证券监管机构之间的沟通联络、协调公司信息披露事务、组织制订信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度等[5] - 董事会秘书应当履行投资者关系管理和股东资料管理工作 接待投资者来访 回答投资者咨询 向投资者提供公司公开披露的资料 协调与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通[5] - 董事会秘书应当组织筹备董事会会议和股东会会议 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字[5] - 董事会秘书应当负责公司信息披露的保密工作 制订保密措施 促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 在公司未公开重大信息泄露时及时向上交所报告并披露[5] - 董事会秘书应当关注媒体报道并主动求证报道的真实性 督促公司董事会等相关主体及时回复政府有关部门及证券监管机构、上交所的问询[5] - 董事会秘书应当组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训 协助了解各自在信息披露中的职责[6] - 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺 在知悉公司、董事和高级管理人员违反相关规定时应当予以提醒并立即如实向公司董事会及上交所报告[6] - 董事会秘书应当负责公司股权管理事务 保管公司股东名册以及公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料 并按规定披露公司董事、高级管理人员持股变动情况[6] - 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规章和公司章程的规定 对公司负有十二项忠实义务和勤勉义务 包括不得侵占公司财产、挪用公司资金、不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储等[6] - 董事会秘书违反忠实义务和勤勉义务所得的收入应当归公司所有[6] - 公司在履行信息披露义务时应当指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员以公司名义与上交所等有关部门、机构联系 办理信息披露与股权管理事务[7] - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障[7] - 公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作 对于应披露的重大信息应当第一时间通知董事会秘书 对于董事会秘书提出的问询应当及时、如实回复并提供相关资料[7] - 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况 参加涉及信息披露的有关会议 查阅涉及信息披露的所有文件 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息[7] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以向公司董事会、审计委员会报告 也可以直接向上交所报告[7] 制度的修改和解释 - 有两种情形公司应当修改本制度 包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》或其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件修改后本制度规定的事项与修改后的规定相抵触的 以及董事会决定修改本制度的[8] - 本制度未尽事宜依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行 如本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的 应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行[8] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行 修改时亦同[8] - 本制度由公司董事会负责解释[8]