信息披露制度总则 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 提升管理水平和质量 保护投资者权益[1] - 信息定义为可能对公司证券价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 披露指在规定时间通过指定媒体以规定方式公布信息[1] - 制度适用于公司董事 董事会 董事会秘书 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东 持股5%以上股东及其他关联人等[2] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事会保证制度有效实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调[2][4] 信息披露范围与内容 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 发行证券相关文件及公开承诺等[4] - 定期报告含年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需经具备证券业务资格会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3 第9个月结束后1个月内披露[5] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东持股情况 董事及高管变动 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告等[5][6] - 半年度报告需记载股票债券变动 股东总数 前10大股东持股 控股股东变化 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力 经营活动 未来发展产生重大不利影响的风险因素 未盈利公司需披露成因及对现金流 业务拓展 人才稳定性等多方面影响[6] 信息披露程序 - 重大事件披露需在董事会决议形成 各方签署协议或董事高管知悉并报告时及时履行 若事件难保密 已泄露或证券出现异常交易需提前披露现状及风险因素[12] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高管知悉后立即向董事长报告 各部门及子公司负责人知悉后向董事会秘书报告 董事会秘书组织披露工作[13] - 定期报告编制审议披露程序需经董事会审议 财务信息经审计委员会审核后提交董事会 董事无法保证内容真实性准确性完整性时需投反对票或弃权票[7][8] - 子公司发生重大事件可能影响公司证券价格时 公司需履行信息披露义务[12] 信息披露职责与控股股东义务 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 组织管理董事会办公室具体承担工作 董事和董事会确保信息披露真实准确完整[16] - 审计委员会监督董事及高管履行信息披露职责行为 对定期报告出具书面审核意见[16][17] - 公司董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务总监对财务报告承担主要责任[18] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合履行披露义务[11] - 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况发生较大变化 股份被质押冻结司法拍卖等 拟进行重大资产业务重组时需主动告知董事会并配合披露[18] 保密措施与内部控制 - 公司董事董事会秘书其他高管及接触应披露信息人员负有保密义务 不得擅自对外泄露信息[22] - 重大信息知情人员包括公司董事高管 控股股东实际控制人及其董事高管 任职可获取内幕信息人员 保荐人证券公司证券服务机构有关人员等[22] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 提供内容不得多于业绩快报披露内容[22] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立和执行情况[25] 档案管理与法律责任 - 董事会办公室配备专人负责收集已披露信息报刊资料 统一管理对外披露文件资料并分类存档保管[26] - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成不良影响或损失时 公司可给予批评警告记过直至解除职务处分并提出赔偿要求[27] - 公司因信息披露违规被采取监管措施或通报批评公开谴责时 董事会需及时检查管理制度并采取更正措施 对责任人内部处分并在5个工作日内报备[27]