内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及证监会相关规定 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表）以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会负责登记管理工作 董事会秘书组织实施 各部门及子公司负责人为保密责任人 [1] 管理职责分工 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要负责人 [2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 证券部为日常办事机构 [2] - 董事 高级管理人员及各部门负责人需配合登记报备工作并履行保密义务 [2] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务和法律责任 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指尚未公开披露 对公司经营财务或证券交易价格有重大影响的信息 [3] - 具体包括经营方针变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超该资产30%） 重要合同订立 重大债务违约等 [3] - 还涵盖重大亏损 外部条件变化 董事变动 5%以上股东持股变化 股利分配计划 合并分立解散等 [4] - 涉及重大诉讼 涉嫌犯罪 大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等情形 [4] - 包括股权激励 股份回购 资产重组 资产分拆 股份质押冻结 定期报告未披露 主要资产被查封等 [4] - 经营业绩大幅变动 业务停顿 对外担保 额外收益 会计政策变更 债券评级变化等信息也属内幕信息 [4] - 信息差错更正 刑事处罚 立案调查 重大行政处罚 留置措施 高管无法履职等均属内幕信息范畴 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 [5] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [5] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [5] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [6] - 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构的相关人员 [6] - 证券监管机构工作人员 有关主管部门工作人员及其他可获取内幕信息人员 [6] 信息流转与登记备案 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 妥善保管信息载体并采取保密措施 [6] - 公司需对信息载体标注"内幕信息"标志 制作传递使用过程记录 禁止未经授权复制传播 [7] - 需填写《内幕信息知情人登记档案》记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容及阶段等信息 [7] - 知情人应自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [8] - 公司董事高级管理人员及各部门需配合登记备案 及时报告知情人情况及变更 [8] - 股东实际控制人关联人等应配合登记 及时告知重大事件知情人情况及变更 [8] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向控股股东等了解情况并披露澄清 [8] - 发生收购 发行证券（向特定对象发行股票 配股 增发 可转换债券） 重大资产重组 合并分立分拆回购等事项需在披露后5交易日内向交易所和证监局报备档案 [9][10] - 登记流程包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书组织填写档案并核实 向监管机构报备 [10] - 股东实际控制人等研究发起重大事项时需填写本单位知情人档案 [10] - 中介机构 收购人 交易对方等需填写本机构知情人档案并分阶段送达公司 [11] - 政府行政管理人员接触内幕信息需按部门要求登记 报送信息需通过保密方式传递 [11] - 向行政部门报送信息需告知保密要求 并按一事一记方式登记部门名称 接触原因及知悉时间 [12] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点 参与人员名单及决策方式 [13] - 需督促相关人员签名确认备忘录 [13] 自查与档案管理 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现违规需核实追究责任并在2工作日内报送处理结果 [14] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案 档案自记录之日起至少保存10年 [14] - 进行重大事项需及时将档案及备忘录报送交易所 交易所可要求披露备忘录内容 [14] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息 不得利用信息买卖证券或建议他人买卖 不得操纵市场 [14] - 公司及相关人员需控制信息知悉范围及传递环节 简化决策程序 缩短决策时限 [15] - 控股股东实际控制人研究论证原则上应在停牌后或非交易时间进行 需采取保密措施并作书面记录 [15] - 决策或论证后需第一时间通知公司并配合披露 公开发布需经保密审查 [15] - 公告定期报告前财务人员等不得泄露季度报告 半年度报告 年度报告及数据 [16] - 控股股东等筹划股权激励 并购重组 增发等需提前做好保密预案 与中介机构及参与人员签订保密协议 [16] - 对违反制度泄露信息或利用信息交易的行为需及时自查处罚 并报送结果 [16] - 对违规行为人视情节给予批评 警告 记过 罚款 留用察看 解除劳动合同等处分 [17] - 对外部责任人保留追责权利 可移送监管机构或公安机关查处 构成犯罪的移送司法机关 [17] - 保荐人 服务机构 5%以上股东 实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司保留追责权利 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜或与法律法规抵触时依照法律法规执行 [18] - 制度由董事会负责修订和解释 [18] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [18]