关联交易管理制度总则 - 公司为规范关联交易管理并维护各方合法权益制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [3] - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人及持有5%以上股份的法人 [6] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人及公司董事/高级管理人员 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度进行实质判断 [9] 关联交易事项范围 - 关联交易包含购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项 [6][8] - 明确关联交易价格管理需按协议约定执行并防止垄断行为 [13] - 定价原则按国家定价、市场价格、协商定价顺序适用 [12] 决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.1%以上需董事会批准 [9] - 交易金额超3000万元或占净资产1%以上需股东大会批准 [9] - 为关联人提供担保不论金额均需股东大会审议 [10] 回避表决机制 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 [19] - 关联股东在股东大会审议关联交易时需回避表决 [21] - 非关联董事不足三人时需将交易提交股东大会审议 [20] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [29] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [30] - 披露内容需包含定价依据、交易协议条款及累计交易金额等 [32][33] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可豁免审议 [14] - 关联方提供资金利率不高于贷款市场报价利率可豁免 [14] - 按与非关联人同等条件向关联自然人提供产品可豁免 [15] 制度执行与解释 - 制度由董事会拟订并经股东大会审议生效 [36] - 制度解释权归公司董事会所有 [37] - 制度条款与法律法规冲突时按上级规定执行 [35]