对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全并促进稳定发展 [1][2] - 对外担保定义为公司以第三人身份提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 银行承兑汇票及商业承兑汇票等 涵盖对控股子公司的担保 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 [2] 对外担保的适用条件 - 可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位提供担保：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司 联营公司 [2] - 对不符合上述条件但风险较小的非关联方 需董事会全体成员三分之二以上同意或股东会审议通过后方可担保 [3] 担保对象审查程序 - 董事会或股东会决策前需掌握被担保人资信状况 进行充分风险分析 [3] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 无重大诉讼说明等文件 [3][4] - 经办部门需对经营状况 财务 信用及行业前景进行调查核实 经总经理审定后报批 [3] 担保审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会可审批章程规定以外的担保事项 [5] - 董事会审议需全体董事过半数通过且出席董事三分之二以上同意 [5] - 股东会为最高决策机构 负责审批以下情形：担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 对股东/实际控制人及关联方担保 [6][7] - 关联担保表决时关联股东需回避 其他股东所持表决权过半数通过 超总资产30%担保需出席股东三分之二以上通过 [6] 担保合同管理 - 担保合同需为书面形式 包含主债权种类数额 债务履行期限 担保方式 担保范围 保证期限等要素 [6][8] - 合同需经财务人员审查 必要时由律师事务所审阅 [7] - 合同由董事长或授权人根据董事会/股东会决议签署 [7][9] 日常管理与风险控制 - 财务部为日常管理部门 负责统一登记备案及文件资料保存 需定期核对并按季度报送担保情况表 [9] - 担保到期展期需视为新担保 重新履行审批程序 [9] - 出现被担保人违约 破产或债权人主张担保责任时 财务部需立即通报董事会秘书并报董事会 同时采取救济措施 [10] - 公司承担担保责任后需向债务人追偿 发现被担保人丧失履约能力时需采取风险控制措施 [10] 责任追究与附则 - 董事 总经理及高管不得违反程序擅自批准担保 违规造成损失将追究法律责任 怠于职责将视情节处罚 [11] - 制度由董事会制定并经股东会批准后生效 由董事会负责解释 [13][14]