董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名 [2] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，年度至少召开两次定期会议 [4] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，通过专人、邮件、电话等形式送达 [4][6] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明原因 [4] - 会议通知需包含会议日期、地点、事由、议题及发出通知日期 [6][9] - 变更会议时间或提案需提前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体董事书面认可 [6] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [7] - 会议以现场召开为原则，允许通过视频、电话等方式召开，非现场方式需以有效表决票计算出席人数 [7] - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，委托书需载明委托人、受托人姓名、提案意见、授权范围及表决意向 [7][8] - 表决实行一人一票记名方式，意向分为同意、反对或弃权 [11] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席 [8][12] 提案审议与决议形成 - 提案需经充分讨论后表决，董事需发表明确意见并记录在册 [10][11] - 决议需由超过全体董事半数以上赞成票通过，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [12] - 若提案未获通过，且条件未发生重大变化，1个月内不得再审相同提案 [13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、地点、出席董事姓名、议程、发言要点及表决结果 [14] - 记录需由出席董事、董事会秘书和记录人员签名确认，保存期限10年以上 [14][15] - 董事会秘书负责会议档案管理，包括会议通知、材料、授权委托书、表决票等 [15] - 决议公告需按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密 [15]