核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其履职行为 完善治理结构 确保合规运营并维护股东利益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 董事与高级管理人员义务 - 董事需履行公平对待股东 保护公司资产 避免利益冲突 保守商业秘密 保证履职时间 审慎决策 关注财务报告 推动公司规范运行等11项忠实与勤勉义务 [3] - 高级管理人员需参照董事义务履行职责 重点关注关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投融资等活动 [2][3] - 独立董事需独立公正履职 重点关注关联交易等重大事项 可提议召开会议或聘请中介机构 [2][3] 行为规范细则 - 董事决策前需获取充分资料 审慎评估风险 明确表达意见 对违规决议需及时向监管机构报告 [3][6] - 董事需亲自出席董事会会议 特殊情况需书面委托 但不得全权委托或授权不明 [4] - 董事需审慎判断授权事项范围与风险 并持续监督执行情况 [4] - 董事审议定期报告时需保证内容真实准确 不得拒绝签署 异议需书面说明原因 [5] - 董事需严格执行决议 发现实施环境变化 执行不一致或进度差异时需及时报告 [5] - 高级管理人员不得擅自变更决议 执行中发现风险需向总经理或董事会报告 [6][7] - 财务负责人对财务报告负有直接责任 需保证财务独立 监控资金往来 拒绝关联方侵占行为 [7] 监督与报告机制 - 董事及高级管理人员发现违规行为需要求纠正并及时报告董事会或交易所 [7][8] - 获悉控股股东涉及重大情形时需督促信息披露 若未履行需立即向交易所报告 [8] - 不得以不熟悉业务为由免责 但主动纠正或不可抗力可作为情节考量 [8] 董事长专项规范 - 董事长需推动制度建设 确保董事会依法运作 督促董事参会 [9] - 不得以个人意见代替集体决策 不得限制其他董事职权 [9] - 需审慎行使授权 重大事项应提交集体决策 并及时告知执行情况 [9] - 需保障董事会秘书知情权 及时履行信息披露义务 [9] 任职与离职管理 - 董事任期不超过3年 可连任 股东会可提前解除职务 [10] - 存在《公司法》禁止情形 被监管处罚或交易所认定不适格者不得被提名 [10] - 任职期间出现不适格情形需立即停职或1个月内解除职务 [10] - 董事及高级管理人员需签署并及时更新《声明及承诺书》 [11] - 独立董事候选人需报送材料 若交易所有异议不得提交表决 [11][12] - 董事辞职通常即时生效 但导致董事会低于法定人数或独立董事不足时需继任者就职后生效 [12] 附则 - 准则与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会解释 自股东会审议后生效 [12][13]