核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 强化对内部董事及经理层的约束和监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 [1] 独立董事定义与比例要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3 且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事职责与独立性要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会规定 交易所业务规则和公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [2] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人或利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时应申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形时应及时通知公司并提出解决措施或辞职 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德 无重大失信等不良记录 [2] - 独立董事必须保持独立性 不得由公司或附属企业任职人员及其配偶 父母 子女 主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其配偶 父母 子女 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶 父母 子女 在公司控股股东 实际控制人附属企业任职人员及其配偶 父母 子女 与公司及其控股股东 实际控制人或附属企业有重大业务往来人员 为公司及其控股股东 实际控制人或附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务人员 最近十二个月内曾具上述情形人员及法律法规 交易所业务规则和公司章程规定不具备独立性人员担任 [3] - 会计专业人士被提名为独立董事候选人需具备较丰富会计专业知识和经验 至少符合具有注册会计师执业资格 具有会计 审计或财务管理专业高级职称 副教授职称或博士学位 具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验条件之一 [5] 提名 选举和更换程序 - 公司董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 依法设立投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利 [6] - 独立董事提名人需在提名前征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职 有无重大失信等不良记录 审慎核实候选人是否符合任职条件和资格 履职能力及是否存在影响独立性情形 并就核实结果作出声明与承诺 被提名人需就其是否符合法律法规及交易所相关规定有关独立董事任职条件 资格及独立性要求作出声明与承诺 [6] - 公司董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 [6] - 公司最迟在发布召开选举独立董事股东会通知时向交易所提交独立董事候选人有关材料 披露相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议审查意见 保证公告内容真实 准确 完整 提名人需在声明与承诺中承诺被提名人与其不存在利害关系或其他可能影响独立履职情形 [7] - 公司股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] 履职要求与职责 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席时应事先审阅会议材料 形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席时 董事会需在事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务 [8] - 独立董事在任期届满前可提出辞职 需向董事会提交书面辞职报告 对任何与其辞职有关或有必要引起公司股东和债权人注意情况进行说明 公司需对独立董事辞职原因及关注事项予以披露 [8] - 独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合规定或独立董事中欠缺会计专业人士时 拟辞职独立董事需继续履行职责至新任独立董事产生之日 公司需自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选 [8] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满可连选连任 但连任时间不得超过6年 [10] - 公司董事会设立审计 薪酬与考核 提名 战略与可持续发展等专门委员会 专门委员会全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员董事 召集人需为会计专业人士 [10] - 独立董事职责包括参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 对公司与其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项进行监督 促使董事会决策符合公司整体利益 保护中小股东合法权益 对公司经营发展提供专业 客观建议 促进提升董事会决策水平及法律法规 证监会 交易所规定和公司章程规定的其他职责 [10] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及法律法规 证监会 交易所规定和公司章程规定的其他职权 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施及法律法规 证监会 交易所规定和公司章程规定的其他事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括重大事项基本情况 发表意见依据包括所履行程序 核查文件 现场检查内容 重大事项合法合规性 对上市公司和中小股东权益影响 可能存在的风险以及公司采取措施是否有效 发表的结论性意见 对重大事项提出保留意见 反对意见或无法发表意见时需明确说明理由 无法发表意见的障碍 [11] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定证券事务部 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 董事会秘书需确保独立董事与其他董事 高级管理人员及其他相关人员间信息畅通 确保独立董事履行职责时能获得足够资源和必要专业意见 [15] - 公司需向独立董事定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节 充分听取独立董事意见并及时反馈意见采纳情况 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于法律法规 证监会规定或公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 董事会专门委员会召开会议时公司原则上需不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项 董事会需予以采纳 [15] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等相关人员需积极予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 要求董事 高级管理人员等相关人员予以配合 并将受到阻碍具体情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍时可向证监会和交易所报告 [15] - 独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用由公司承担 [15] - 公司需给予独立董事与其承担职责相适应适当津贴 津贴标准由公司董事会制定方案 股东会审议通过 并在公司年度报告中披露 除前述津贴外独立董事不应从公司及公司主要股东 实际控制人或利害关系单位机构和人员取得额外 未予披露其他利益 [15] - 公司可建立必要独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致风险 [15] 报告与述职要求 - 独立董事被公司免职且本人认为免职理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使独立董事辞职 董事会会议材料不完整或论证不充分且两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项提议未被采纳 对公司或其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施及严重妨碍独立董事履行职责其他情形时需及时向交易所报告 [16] - 独立董事需向公司年度股东会会议提交年度述职报告对其履行职责情况进行说明 内容包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况 对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权情况 与内部审计机构及承办公司审计业务会计师事务所就公司财务 业务状况进行沟通的重大事项 方式及结果等情况 与中小股东沟通交流情况 在公司现场工作时间 内容等情况及履行职责其他情况 [16][17]