核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全 保护投资者权益 [1][2][6] - 制度适用于公司及控股子公司 涵盖各类担保形式 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保及保函担保等 [1][2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 [2][5] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 要求提供反担保 [2][6][8] - 明确担保对象资格 需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位及子公司等 [2][9] - 建立严格担保审查与审批流程 需对被担保人进行资信调查和风险评估 董事会或股东会按权限审批 [3][4][5][6] - 设定担保审批权限 一般担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 特定情形需提交股东会审议 [5][6][7] - 加强担保合同管理 需订立书面合同 明确关键条款 办理法律手续 并妥善保管相关文件 [10][11][12] - 设立担保风险管理机制 财务部负责日常管理 跟踪监督被担保人情况 及时应对风险事件 [12][13][14] - 完善信息披露要求 及时披露担保决议 担保总额及风险事件 独立董事发表专项意见 [15][16] - 明确责任人责任 对违规担保 决策失误或工作失职行为追究法律责任 [16][17][18] 担保对象管理 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位及子公司等 [2][9] - 对于不符合条件但风险较小的被担保人 经董事会或股东会审议通过后可提供担保 [3] - 被担保人资信状况需审查企业基本资料 担保方式 财务报告 还贷能力 反担保条件 不良贷款记录 诉讼仲裁情况等 [3][4] 担保审查与审批 - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 分析利益和风险 [3] - 经办责任人进行尽职调查 确认资料真实性 报分管领导审核后提交董事会 [4] - 审查重点关注担保业务合规性 担保申请人资信状况 资产状况及反担保评估 [4] - 存在不具备借款资格 财务文件虚假 曾发生担保违约 经营恶化 上年度亏损 产权不明 未落实反担保等情形不得提供担保 [4][5] - 反担保需与担保数额相对应 且资产不得为法律禁止流通或不可转让 [5] - 控股股东 实际控制人及其关联方需提供反担保 [5] 审批权限 - 一般担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [5][6] - 担保事项属于公司及控股子公司担保额超过最近一期经审计净资产50% 或资产30% 或单笔担保额超过净资产10%等情形需提交股东会审议 [5][6] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会审议 [6] - 为控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度 提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [7][9] - 为合营或联营企业担保可预计具体对象及新增担保额度 提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [7][9][10] - 担保额度调剂需满足获调配方单笔调剂金额不超过净资产10% 资产负债率超70%担保对象间调剂 且获调配方无逾期负债等条件 [10] 担保合同管理 - 公司董事长或授权人员根据决议签署担保合同 [10] - 担保合同需为书面形式 具备法律法规要求内容 非银行格式合同需法律顾问审阅 [10][11] - 合同需审查义务性条款 修改或拒绝强制性条款可能造成无法预料风险 [11] - 明确担保份额和责任 特别是担保申请人向多方申请担保时 [11] - 完善反担保抵押或质押法律手续 及时办理登记 [11][12] - 妥善管理合同及相关资料 定期清理检查 与银行等机构核对 保证存档资料完整有效 [11][12] 担保风险管理 - 财务部为日常管理部门 负责担保事项统一登记备案与注销 [12] - 财务部职责包括资信调查评估 办理担保手续 跟踪监督被担保单位 文件归档管理 提供审计资料等 [12][13] - 加强担保期间跟踪管理 了解合同履行情况 要求提供财务报表 分析债务人财务状况 建立财务档案 定期向董事会报告 [14] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时及时报告董事会 采取有效措施降低损失 [14] - 被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务 或出现破产清算等情形时 及时通知管理层 启动反担保追偿程序并披露 [14][15] - 担保事项出现纠纷时 经授权后以诉讼或非诉讼方式处理 [15] - 履行担保义务后向债务人追偿 采取必要补救措施 [15] - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见 [15] 信息披露 - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保需及时披露 除非需提交股东会审议 [15] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 包括决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [15] - 独立董事在年度报告中对未履行完毕和当期发生担保情况专项说明并发表意见 [16] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务 或出现破产清算等情形时及时披露 [16] - 董事会建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保并披露结果 [16] 责任人责任 - 控股股东 实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会采取追讨 诉讼 财产保全等措施追究责任 [16] - 董事 高级管理人员擅自越权签订担保合同造成利益损害时追究法律责任 [16] - 审批决策或归口管理人员因决策失误或工作失职 如被诈骗 徇私舞弊 受贿等造成损失时追究法律责任 [17][18] - 因担保事项造成经济损失时及时采取措施降低风险 并视情节追究相关人员责任 [18]