董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名董事长，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘总经理等高级管理人员在内的16项职权 [4] 重大交易审批标准 - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议 [5] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易产生利润占最近会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [5] - 交易标的最近会计年度营业收入占公司同期营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [6] - 交易标的最近会计年度净利润占公司同期净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [6] - 未达到上述标准的交易由董事会授权总经理批准 [6] 董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事 [9] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在十日内召集 [10] - 临时会议需提前五日通知，经全体董事同意可免于执行通知期限规定 [12] - 会议需提供充分材料包括议题背景、独立董事审议情况等，两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期 [13] - 会议需有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过 [17] 董事表决与回避机制 - 董事原则上需亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事，但一名董事不得接受超过两名董事委托 [19][20] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议 [20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席 [20] - 表决实行一人一票记名投票方式，可通过现场、视频、电话等多种方式召开 [21][24] - 独立董事对关联交易、变更承诺方案、被收购应对措施等事项需过半数同意后方可提交董事会审议 [26] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等内容，与会董事需签名确认 [29] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录等，保存期限为十年 [33] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况，经理需组织执行并向下次董事会报告 [34] - 董事长及董事有权跟踪决议实施情况，发现违反事项可召开临时董事会要求纠正 [34][35]