公司基本信息 - 公司名称为宁波美诺华药业股份有限公司 [1] - 公司成立于2004年2月19日，前身为宁波亿贸进出口有限公司，2012年2月14日完成股份制改造 [1] - 公司于2017年3月10日获证监会批准首次公开发行3,000万股普通股，2017年4月7日在上海证券交易所上市 [1] - 注册地址为宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室 [1] - 注册资本为219,822,861元人民币 [1] - 公司经营范围为片剂、胶囊生产（限分支机构经营）、医药原料及中间体、化工原料及产品销售、医药研发及进出口业务 [1] 股份结构 - 股份总数219,822,861股，均为普通股 [3] - 公司设立时向全体发起人发行9,000万股，每股面值1元人民币 [1] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [1] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅公司文件权及剩余财产分配权 [7] - 股东承担按期缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [7] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金、从事内幕交易或损害公司利益 [9] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构，职权包括选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券及修改章程等 [9] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足、未弥补亏损达股本1/3或持有10%以上股份股东请求时召开 [9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，会议采用现场与网络投票结合方式 [14] 董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成，其中含2名独立董事，设董事长1人 [29] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划、投资方案及高级管理人员聘任等 [29] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [32] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [41] - 总经理由董事会聘任，负责公司生产经营管理，组织实施董事会决议及年度经营计划 [41] - 高级管理人员需忠实履职，违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [43] 股份变动与回购 - 公司可通过公开发行、定向发行、派送红股或公积金转增股本等方式增加注册资本 [3] - 股份回购仅限于减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转换债券或维护公司价值等情形 [3] - 回购股份需通过集中交易方式进行，并依情形在10日内注销或6个月内转让或注销 [4] 关联交易与担保 - 关联股东在股东会审议关联交易时需回避表决，非关联股东表决权过半数通过决议 [20] - 公司对外担保需经股东会审议，情形包括担保总额超过净资产50%、总资产30%或单笔担保额超过净资产10%等 [9] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，需具备5年以上相关工作经验 [35] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，包括聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [37] - 公司设立独立董事专门会议机制，审议关联交易、承诺变更及收购相关决策等事项 [37]