核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][2] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [2] - 董事辞任提交书面报告后生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [2] - 董事提出辞任后 公司应在60日内完成补选 [3] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 [3] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过之日自动离职 高级管理人员自董事会决议之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任的董事可要求赔偿 [3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [3] - 任职期间出现不得担任情形或独立性不符时 董事及高级管理人员应立即停止履职并由公司解除职务 [3] 离职后义务与责任 - 离职董事及高级管理人员需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕的需提交书面说明并明确后续计划 [3] - 离职生效后1个月内需向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明 处理建议 文件 印章及其他资料移交 [4] - 董事会秘书负责监督工作交接 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件或资料 [5] - 忠实义务在任期结束后并不当然解除 在公司章程规定期限内仍有效 [5] - 保密义务在任职结束后持续有效直至商业秘密成为公开信息 [5] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [5] - 违反规定给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员买卖公司股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [5] - 任期届满前离职的 在任职期间及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% 所持不超过1000股的可一次全部转让 [5] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份 [5] - 需遵守中国证监会 上海证券交易所的其他规定 [5] - 对持股比例 期限 变动方式等作出承诺的应严格履行 [6] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件 证券交易所规则及公司章程执行 [6] - 制度条款与新颁布法律 行政法规 部门规章 规范性文件或上交所规则不一致时 以新规定为准 [6] - 本制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [6]