独立董事专门会议制度核心内容 - 公司为完善法人治理结构和规范运作 建立独立董事专门会议制度以维护公司及股东利益 [1] 会议召开机制 - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [1] - 会议原则上需提前3日书面通知 紧急情况可豁免时间要求但需说明原因 [1] - 会议以现场召开为原则 允许采用视频电话传真或电子邮件等通讯方式 [2] - 会议需全体独立董事过半数出席或委托出席 委托需提交书面授权书 [2] 会议审议事项 - 需经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易 变更承诺方案 被收购时的决策措施 及其他法定事项 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 职权行使需全体独立董事过半数同意 无法正常行使时公司需披露原因 [3] 会议表决与记录 - 表决实行一人一票 可采用举手表决书面表决或通讯表决方式 [3] - 会议记录需包含日期地点召集人 参会董事姓名 议题基本情况 发表意见依据 合法合规性分析 对中小股东权益影响 表决结果及结论性意见 [3][4] - 独立董事需对事项发表明确意见类型：同意 保留意见及理由 反对意见及理由 或无法发表意见及障碍 [4] 会议保障与保密 - 公司需提供会议便利和支持 包括运营资料 实地考察配合 工作条件及专人协助 [4] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的所需费用 [4] - 独立董事对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 制度效力与修订 - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 修改需报董事会审议 [5] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并相应修订本制度 [5]