董事会授权原则 - 授权遵循依法合法原则 不得将法定职权授予经理层行使 [2] - 授权遵循范围限定原则 严格限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内 [2] - 授权遵循适时调整原则 根据最新法律法规和公司实际经营情况适时调整 [2] - 授权遵循有效监控原则 董事会对授权执行情况进行监督检查 [2] - 授权遵循责权统一原则 授权与赋予责任 授权与承担责任相统一 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议的职权 [2] - 董事会行使中长期发展决策权 包括制订中长期发展规划纲要和重大投资方案 [2] - 董事会行使审议批准公司经营计划和投资方案的职权 [2] - 董事会行使制订公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [2] - 董事会行使经理层成员选聘权 业绩考核权和薪酬管理权 [2] - 董事会行使职工工资分配管理权 制定工资总额管理办法 [2] - 董事会行使重大财务事项管理权 制定担保 负债以及对外捐赠等制度 [2] - 董事会行使制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案的职权 [2] - 董事会行使拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案的职权 [2] - 董事会行使收购本公司股份的职权 具体情形包括将股份用于员工持股计划或股权激励 [2] - 董事会行使在股东会授权范围内决定公司发生的购买或出售资产 对外投资等事项的职权 [2] - 董事会行使决定公司内部管理机构设置的职权 [2] - 董事会行使制订《公司章程》修改方案及公司基本管理制度的职权 [2] - 董事会行使管理公司信息披露事项的职权 [2] - 董事会行使向股东会提请聘请或更换会计师事务所的职权 [2] - 董事会行使听取总经理工作汇报并检查总经理工作的职权 [2] 总经理职权范围 - 总经理行使拟订公司经营方针 发展战略 中长期发展规划的职权 [3] - 总经理行使根据年度生产经营计划 在董事会授权额度计划内研究具体落实方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司重大资产重组方案 主业及调整方案 重大改革措施及实施方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [3] - 总经理行使制定公司工资总额预算 清算方案及人力资源调配方案的职权 [3] - 总经理行使制定公司及下属子公司股权激励 超额利润分享等中长期激励计划实施细则及兑现方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司内部经营管理机构设置方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章的职权 [3] - 总经理行使拟订公司风险管理 内部控制 违规经营投资责任追究工作和法律合规管理等体系建设方案的职权 [3] - 总经理行使决定公司年度资金预算以及年度资金预算外5000万元以上 5亿元以下资金支出事项的职权 [3] - 总经理行使根据董事会决议事项 研究制定公司经营管理实施方案的职权 [3] - 总经理行使提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务负责人的职权 [3] - 总经理行使决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员的职权 [3] - 总经理行使协调 检查董事会决议 生产经营计划和投资计划执行情况的职权 [3] 董事会授权经理层事项 - 董事会授权经理层制定下属子公司增加或减少注册资本方案 金额占公司最近一期经审计净资产10%以下 [4] - 董事会授权经理层制定公司及下属子公司计提资产减值或核销资产方案 对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下 [4] - 董事会授权经理层决策公司发生的购买或出售资产等交易行为 标准包括交易金额低于公司最近一期经审计总资产的10% [4] - 董事会授权经理层决策公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易 [5] - 董事会授权经理层决策公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易 [5] 授权管理和监督机制 - 公司党委前置研究事项一般不授权经理层进行决策 [6] - 经理层应当严格在授权范围内做出决策 忠实勤勉履行管理职责 [6] - 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整时 经理层应当及时向董事会报告 [6] - 董事会根据生产经营管理实际 风险控制能力等适时调整授权事项范围及条件 [6] - 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策 执行情况 适时组织开展授权事项专题监督检查 [6] - 董事会对授权事项负有监管责任 发现经理层行权不当的应当及时予以纠正 [6] 总经理报告工作制度 - 总经理负责向董事会报告工作 其他高级管理人员原则上不越级请示报告 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括董事会决议执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括董事会对总经理授权事项的执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司重大合同签订和执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司重大投资项目和进展情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括内部管理制度制订或修订及执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括资产 资金使用情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司突发事件的处理情况 [7] - 总经理应在年度董事会上以工作报告形式向董事会汇报工作 工作报告为年度报告 [8] - 在董事会闭会期间 总经理应经常就公司经营和资产运作等向董事长报告工作 [8] - 总经理要如实向董事会报告工作 反映情况 分析问题 提出建议 [8]