董事会组成与结构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名由全体董事过半数选举产生[2] - 职工人数达三百人以上时需设置一名职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生[2] - 董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，成员全部由董事组成且不少于三名，其中审计委员会需由会计专业人士担任召集人[3][6] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策和执行权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等[3][4] - 具有对重大交易的审批权限，包括对外投资、资产收购出售、担保事项等，其中交易达经审计总资产10%以上或营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[5] - 管理公司内部机构设置及高级管理人员聘任解聘，包括总经理、董事会秘书、副总经理等人事决策[4] 会议召开与决策机制 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议需在代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议时召开[7][9] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需在会议中说明[8] - 决议需经全体董事过半数通过，其中对外担保和财务资助事项需经出席董事三分之二以上同意[5][6][15] 董事行为规范 - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，委托需明确表决意向且一名董事最多接受两名董事委托[11][12] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为失职，独立董事连续两次未出席需在三十日内被提议解除职务[11][12] - 董事对关联交易需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[15][17] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需制作详细记录，包括审议提案、董事发言要点、表决结果等内容，并由董事会秘书签字确认[18][20] - 会议档案包括会议通知、授权委托书、表决票、会议记录等，保存期限为十年[19] - 独立董事需制作工作记录，记录履职情况及相关通讯记录，重要内容可要求相关人员签字确认[17]