董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 董事长1名 副董事长1名 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [3] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [3] - 独立董事占比不得低于三分之一 [3] - 证券部处理董事会日常事务 董事会秘书兼任部门负责人并保管印章 [3] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、全体独立董事过半数同意提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等情形 [4] - 临时会议提议需提交经签字的书面提议 包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案等内容 [4] - 董事长需在接到提议或监管要求后十日内召集会议 [5][6] 会议召集与主持 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [7] - 定期会议需提前十日通知 临时会议提前五日通知 通过书面形式提交全体董事及相关人员 [9] - 紧急情况下可口头通知 但需在会议上说明情况 [9] - 会议通知需包含时间地点、召开方式、审议提案、召集人信息、会议材料、出席要求等要素 [9] 出席与委托规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 [11] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人信息、缺席原因、提案意见、表决意向等 [12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [12] - 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [12] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 可通过通讯、传真或电子邮件等方式召开 [12] - 表决实行一人一票 采用举手或记名投票方式 表决意向分为同意、反对和弃权 [13] - 提案需经全体董事人数之半数以上赞成票方可形成决议 资产抵押、对外担保等事项需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [14][15] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等内容 [16] - 董事会秘书负责安排记录 并可制作会议纪要和决议记录 [16] - 与会董事需对记录和决议签字确认 不同意见需书面说明 [17] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、表决票、记录等 由董事会秘书保存十年以上 [18] 其他议事规则 - 提案未获通过时 一个月内不得再审相同提案 [16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [16] - 利润分配和资本公积金转增股本事项可先根据审计报告草案决议 待正式报告出具后再做决议 [15] - 决议公告由董事会秘书按相关规定办理 与会人员负有保密义务 [18]