董事会秘书工作制度总则 - 制度旨在提高公司治理水平并规范董事会秘书的选任、履职和培训工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [1] - 公司证券部为董事会秘书分管的工作部门 [1] 董事会秘书选任要求 - 公司需在首次公开发行上市后三个月内或原任秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书 [2] - 候选人需具备良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上证所认可的资格证书 [2] - 存在公司法规定情形、被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职者不得担任 [2] - 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任 [2] - 最近三年受中国证监会行政处罚者不得担任 [2] - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任 需提前五个交易日向上证所备案推荐书及候选人资质证明 [2] - 上证所收到材料后五个交易日内未提出异议方可聘任 [2] 董事会秘书解聘与离任 - 公司解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 出现不得任职情形、连续三年未参加后续培训、连续三个月以上不能履职、出现重大错误或违反法规时需在一个月内解聘 [3] - 解聘时需向上证所报告原因并公告 被解聘者有权提交个人陈述报告 [4] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 未完成前仍需承担职责 [4] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超过三个月由法定代表人代行 [4] 董事会秘书履职范围 - 负责信息披露管理 包括信息发布、制度制定、督促履行义务、未公开信息保密及内幕登记 [5] - 协助公司治理机制建设 包括组织筹备会议、建立内控制度、避免同业竞争及推动激励约束机制 [5] - 负责投资者关系管理及股权管理事务 包括股东资料保管、限售股办理及督促股份买卖合规 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [6] - 组织规范运作培训 提示董事及高管勤勉义务 并向上证所报告违规行为 [6] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内所有文件 [6] - 需出席公司重大会议 受到不当妨碍时可直接向上证所报告 [7] - 需签订保密协议 离任后持续履行保密义务直至信息披露 [7] 董事会秘书培训要求 - 候选人需参加不少于36课时的资格培训并取得合格证书 [9] - 每两年至少参加一次后续培训 被通报批评需参加最近一期培训 [9] - 培训内容包括信息披露、公司治理、投资者关系管理及股权管理等主题 [9] - 公司证券部需通过上证所网站及时了解培训相关事项 [9] 违规惩戒与法律责任 - 违反管理办法可能被处以通报批评、公开谴责或公开认定不适合任职 [9] - 被公开认定不适合者将被注销资格证书 上证所不再接受其参加培训 [10] - 因特定条款被解聘者 三年内不得参加培训 [10] - 违反法规或制度将追究相应法律责任 [11] 制度实施与解释 - 本制度由公司董事会负责解释 [12] - 制度经董事会审议后实施 修改程序相同 原制度同时废止 [12]