制度总则 - 制度旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则制定 [1] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来管理 [1] - 资金占用分为经营性占用（通过采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等无商品劳务提供的行为） [1][2] 防范原则 - 公司严禁以垫付工资、福利、广告等期间费用或预付投资款等方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 公司不得通过代偿债务、拆借资金、承担成本或通过参股公司（控股股东控制者除外）等渠道向关联方提供资金 [2] - 所有关联交易需严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行 [2] 担保管理 - 为控股股东及关联方提供担保需先经董事会审议（需三分之二以上董事同意） 再提交股东会审批 [3] - 股东会审议时 关联股东需回避表决 决议由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过 [3] - 提供担保时 控股股东及关联方必须提供反担保 且担保事项需在交易所网站及符合证监会规定的媒体及时披露 [3][4] 执行措施 - 公司董事长为防止资金占用第一责任人 财务负责人及资金往来管理人员为主要责任人 财务部为职能执行部门 [4] - 发现资金占用时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管机构报告并提起法律诉讼 [4] - 年度审计中注册会计师需对资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明进行公告 [5] 整改机制 - 公司需定期自查与关联方的资金往来及担保情况 存在占用或违规担保时需及时整改 [5] - 资金占用原则上应以现金清偿 非现金资产清偿需具备改善经营、增强核心竞争力等条件 且需经评估/审计并公告 [5] - 建立"占用即冻结"机制 发现占用立即申请司法冻结控股股东股份 并通过股权变现偿还资金 [6] 责任追究 - 控股股东及关联方违规占用资金造成损失的 需承担赔偿责任 [6] - 公司董事及高管协助或纵容资金占用的 董事会可对直接责任人处分 并提议罢免董事或解聘高管 [6]