核心观点 - 公司制定外部信息使用人管理制度以规范信息报送和使用 确保公平信息披露并杜绝内幕交易 [1][2][3][4][5][6] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其各部门、全资及控股子公司、董事、高级管理人员和其他相关人员 以及外部单位或个人 [1] - 制度所指信息包括可能对股票及衍生品种交易价格产生重大影响的尚未公开信息 如定期报告、临时报告、财务数据及策划中重大事项 [1] 信息报送管理架构 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构 [1] - 董事会秘书负责统筹协调对外报送信息的日常管理工作 [1] - 公司各部门或相关人员需履行对外报送信息的审核管理程序 [1] 信息报送流程与要求 - 对于无法律法规依据的外部单位报送要求 公司相关部门应拒绝报送 [2] - 公司公开披露定期报告前不得向无法律法规依据的外部单位报送统计报表等资料 [2] - 依据法律法规要求对外报送信息需书面通知证券部并由董事会秘书批准 [2] - 向特定外部使用人报送定期财务报表和重大事项相关信息原则上不得早于公司业绩快报和临时公告披露时间 [2] 保密义务与内幕信息管理 - 公司董事和高级管理人员及其他相关人员需对定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露程序 [2] - 在定期报告、临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 正式披露前不得通过任何形式向外界或特定人员泄漏 [2] - 向政府等部门提前报送资料时需提示对方履行保密义务并禁止内幕交易 同时将报送单位及个人作为内幕信息知情人登记备案 [3] - 因商务谈判等特殊情况需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密承诺函并承诺不买卖公司证券 同时登记为内幕信息知情人 [3] - 依据法律法规报送时需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [3] - 需书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务及违反规定所承担责任 [3] 内幕信息知情人登记要求 - 公司的股东、实际控制人及其关联方研究或发起涉及公司重大事项时需填写内幕信息知情人登记表 [3] - 证券公司、律师事务所等中介机构受托从事对公司股价有重大影响业务时需填写内幕信息知情人登记表 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方等对公司股价有重大影响事项发起方需填写内幕信息知情人登记表 [4] - 行政管理部门人员接触公司内幕信息需按相关部门要求登记 [4] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门、内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [4] 外部单位义务与限制 - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息 [4] - 不得利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [4] 责任与应急处理 - 对外报送信息经办人、部门负责人等对信息真实性、准确性、完整性负责 董事会秘书对合法性负责 董事长负最终责任 [5] - 信息报送人员需督促外部单位在保密不当时立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [5] - 外部单位或个人不得在对外提交或公开披露文件中使用公司未公开重大信息 违规使用致使公司遭受经济损失需依法承担赔偿责任 [5] - 外部单位或个人利用未公开重大信息买卖证券或建议他人买卖时 公司需向证券监管机构报告并追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [5] 制度生效与解释 - 制度经公司董事会审议通过后生效 修改时亦同 [6] - 制度由公司董事会负责解释 [6]