内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理并加强保密工作 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 未公开指公司尚未在中国证监会指定信息披露报刊或网站正式公开的事项 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产购买出售超过资产总额30%、主要资产抵押质押出售报废超过该资产30% [3] - 其他范围涵盖重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、外部环境变化、董事变动、持股5%以上股东变化等 [3] - 还包括分配股利计划、重大诉讼、涉嫌违法违规调查、债券评级变化、发行新股决议等 [3][4] - 涉及股份质押冻结、资产查封、业务停顿、债务清偿问题、新增借款或担保超过上年末净资产20%等 [4] - 放弃债权超过净资产10%、重大损失超过净资产10%、大额政府补贴、会计政策变更、信息更正等 [4] - 生产经营重大变化、收购方案及其他证监会认定的重要信息也属于内幕信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员 [4] - 持股5%以上股东及其董事高级管理人员 实际控制人及其董事高级管理人员 [4] - 公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 [4] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [4] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [4] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构的相关人员 [4] - 证券监督管理机构工作人员、有关主管部门及监管机构工作人员 [4] - 公司各职能部门及控股子公司负责人 包括控股子公司的董事高级管理人员 [4] - 其他因职责可获取内幕信息的人员 包括内部人员及外部单位个人如财务人员审计人员等 [4] - 证券服务机构负责人及经办人 参与重大事件咨询制定论证的相关单位负责人及经办人 [4] - 证监会或深交所规定的其他人员 [4] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前 公司需填写内幕信息知情人登记表 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 需填写登记档案并送达证券事务部备案 [6] - 证券公司会计师事务所等受托机构需填写登记档案并送达备案 [6] - 收购人重大资产重组交易对方等也需填写登记档案并送达备案 [6] - 上述主体需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记 并汇总各方档案 证券事务部及董事会秘书可要求补充信息 [7] - 政府行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 [8] - 公司需向行政部门经常性报送信息时 可视为同一内幕信息事项 登记部门名称并持续登记报送时间 [8] - 其他情况需一事一记 登记部门名称、接触原因及知悉时间 [8] 重大事项备忘录要求 - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 [9] - 备忘录内容包括筹划决策关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等 [9] - 需督促相关人员签名确认 股东实际控制人等需配合制作 [9] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [10] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可调取查阅 [10] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需将档案及备忘录报送深交所 [10] - 深交所可要求披露备忘录相关内容 重大事项变化后需及时补充报送 [10] - 证券公司律师事务所等中介机构需协助配合公司报送档案及备忘录 并核实相关信息 [11] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得擅自泄露报道传送 不得利用内幕信息买卖股票或进行内幕交易 [9][10] - 公司董事高级管理人员等需将信息知情者控制在最小范围内 不得在内部非业务部门或个人间传播 [10] - 向控股股东实际控制人提供未公开信息前 需经证券事务部备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 向其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或其负有保密义务 [10] - 违反制度擅自泄露或利用内幕信息者 公司董事会将视情节轻重进行处罚并追究法律责任 涉及犯罪则移交司法机关 [10] - 公司需对违反制度行为进行自查和处罚 并将结果报送广东证监局和深交所备案 [10] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 [11] - 制度与法律法规或公司章程不一致时 以法律法规及公司章程为准 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责制定修改和解释 [11]