关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在保证关联交易的公允性和合理性，维护公司利益并保护股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易发生、董事会根据客观标准判断交易对公司是否有利、遵循公开公平公正的定价原则 [1] - 公司明确不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人两类 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人均被认定为关联人 [4] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等19类事项 [2] - 日常经营关联交易包括购买销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [13] 关联交易决策权限 - 董事会审批与关联自然人成交金额超过30万元或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易 [4] - 股东会审议与关联人成交金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易，需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易首次发生需根据协议金额履行审议程序，协议无具体金额时需提交股东会审议 [10] 决策程序与披露要求 - 独立董事需对关联交易发表事前认可意见，必要时可聘请中介机构出具专项报告 [5][7] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时需提交股东会 [6] - 股东会表决时关联股东需回避，所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 披露内容需包括交易对方、交易标的、关联关系说明、协议主要内容、定价依据等 [12] 特殊情形处理 - 免于审计或评估的情形包括日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益、深交所规定的其他情形等 [5] - 可申请豁免提交股东会的情形包括公开招标拍卖、公司单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定等 [11] - 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [15] 累计计算与豁免条款 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [13] - 免于按关联交易表决和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销债券、按同等条件向关联自然人提供产品等 [14] - 涉及金融机构的存款贷款业务以利息为准适用审议标准，与财务公司业务按深交所另行规定执行 [16]