委员会设立目的与法律依据 - 完善公司治理结构 提高重大决策专业化水平 防范战略和投资决策风险 [2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》设立 [2] 委员会性质与职能定位 - 董事会下设专业委员会 经董事会批准成立 [2] - 作为董事会参谋机构 负责战略规划和投资管理等重大问题的议事决策 [2] - 在授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责 [2] - 对重大战略调整及投资策略进行专业化研究 对重大投资方案预审并跟踪决策执行 [2] 委员会组成与成员任免 - 由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [3] - 设召集人一名由非独立董事担任 主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动丧失资格 需及时补足 [3] - 连续两次缺席会议且未提交意见报告的委员视为未履职 委员会可建议董事会撤换 [3] 委员会具体职责范围 - 审议公司未来愿景 使命和价值观方案 [5] - 审议战略规划 实施报告 市场定位及行业吸引力分析报告 [5] - 审议市场 开发 融投资 人力资源等特定战略分析报告 [5] - 审议战略实施计划和调整计划 [5] - 审议重大项目投资可行性分析 实施计划及资金筹措方案 [5] - 审议重大项目合作谈判情况报告 [5] - 审议控股子公司章程 战略规划及增资 减资 合并 分立 清算 上市等重大事项 [4][5] - 行使董事会授予的其他职责 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 委员会议事规则 - 会议需提前三天通过专人送达 传真 电子邮件或邮寄等方式通知全体委员 [6] - 会议由召集人主持 召集人缺席时可委托另一名独立董事委员主持 [6] - 会议原则上现场召开 必要时可采用视频 电话等方式召开 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 每名委员享有一票表决权 现场会议采用举手表决或投票表决 其他方式采用签署表决 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [6] - 可邀请非委员董事及高级管理人员列席会议 [6] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [6] - 出席会议委员均负有信息保密义务 [6] 实施细则效力与解释 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7] - 实施细则由公司董事会负责解释 [7]