核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构并强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 [1] - 制度明确独立董事的独立性要求、任职条件、职责权限及履职保障机制 [1][2][10][18] - 独立董事需确保足够履职时间并持续参加合规培训 [2][8] 独立董事定义与原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实勤勉义务并独立履行职责 [1] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [2] 任职条件与独立性 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [2] - 禁止与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属等人员担任独立董事 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查并由董事会评估 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [7] - 独立董事候选人需经提名委员会审查和交易所备案审核 [7][8] - 选举采用累积投票制且中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期最长六年连任不得超过两届 [8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表意见 [10][13] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [11] - 需对投反对票或弃权票的理由进行说明并披露 [13] 履职方式与保障 - 公司需保证独立董事知情权并提供充足会议材料及沟通渠道 [18][19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日并可多渠道履行职责 [15][16] - 公司需承担独立董事履职费用并提供责任保险 [19][20] - 独立董事可获得与其职责相适应的津贴但不得从其他关联方获取利益 [20] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项且需过半数独立董事出席 [14] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [16][18] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告并披露履职情况 [16][17]