福建君立律师事务所 关于中闽能源股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 地址 ADD：福州市鼓楼区工业路 572 号凤凰望郡三楼 邮政编码 ZIP：350002 电话 TEL：+86-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX：+86-591-87530756 2025 年 12 月 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 福建君立律师事务所 关于中闽能源股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书 致：中闽能源股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中 ...

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2025-045 中闽能源股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 二、 议案审议情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 487 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,321,951,120 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 69.4668 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集、董事长郭政先生主持，公司全体董事和董事 会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议；本次会议采取现场投票和网 (一) 股东会召开的时间：2025 年 12 月 29 日 (二) 股东会召开的地点：福建省福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议 室 (三) 出席会议的普通股股东 ...

报告行业投资评级 - 行业评级为“推荐”，且维持此评级 [2] 报告的核心观点 - 广东2026年度电力长协交易结果落地，总成交电量3594.37亿千瓦时，同比增长5.4%，成交均价372.14厘/千瓦时，同比下降5.0%，接近燃煤基准价453厘/千瓦时下浮20%的下限 [6] - 绿电成交量47.79亿千瓦时，同比增长17.7%，成交均价372.21厘/千瓦时，同比下降3.7% [6] - 在风格轮动背景下，建议关注电力板块投资机会，重点推荐红利标的国电电力，以及业绩有安全垫、港股股息较高的华能国际 [6] - 长期看好华润电力、申能股份，海风标的福能股份、中闽能源等 [6] - 燃气板块重点推荐煤制气布局、业绩成长确定性强的九丰能源，建议关注工商业用户占比较高、需求弹性较大的昆仑能源，以及多元化上游布局、估值有提升空间的新奥能源等 [6] 根据相关目录分别进行总结 一、重点事件解读 - **用电量增速放缓**：11月全社会用电量8356亿千瓦时，同比增长6.2%，增速较10月下降4.2个百分点 [6][10] - 第一产业用电量113亿千瓦时，同比增长7.9%，增速较10月下降5.3个百分点 [10] - 第二产业用电量5654亿千瓦时，同比增长4.4%，增速较10月下降1.8个百分点 [10] - 第三产业用电量1532亿千瓦时，同比增长10.3%，增速较10月下降6.8个百分点 [10] - 城乡居民用电量1057亿千瓦时，同比增长9.8%，增速较10月下降14.1个百分点 [10] - 1-11月全社会用电量累计9.46万亿千瓦时，同比增长5.2% [6][10] - **光热发电政策支持**：国家发改委、能源局发布《关于促进光热发电规模化发展的若干意见》，提出到2030年光热发电总装机规模力争达到1500万千瓦左右，度电成本与煤电基本相当 [20] - 加强规划引导，推动光热发电与高载能产业协同布局 [20] - 积极培育应用市场，聚焦大型外送新能源基地、本地消纳项目及源网荷储一体化系统三大场景 [20] - 发挥光热发电的调频、调压、惯量支撑、黑启动及长时储能等系统调节作用 [20] - 加快推动技术与产业创新，攻关核心装备国产化，鼓励产业链集群发展和“走出去” [20] - 完善政策保障机制，包括拓宽融资渠道、探索容量补偿、明确绿色收益路径等 [21] 二、本周行情复盘 - **板块指数表现**： - 本周环保（申万）行业指数上涨1.92%，公用事业（申万）行业指数上涨0.83% [6][22] - 公用事业子板块中，电力板块上涨0.65%，燃气板块上涨2.59% [6][22] - 2025年以来，环保板块累计涨幅18.58%，领先于沪深300；电力板块累计涨幅2.71%，落后于沪深300及创业板指 [6][22] - **子板块涨跌**： - 环保子板块：水务及水治理上涨0.40%，大气治理上涨2.64%，固废治理上涨0.60%，综合环境治理上涨4.39%，环保设备上涨5.95% [27] - 电力子板块：火力发电上涨2.45%，水力发电下跌0.77%，风力发电上涨0.37%，光伏发电上涨0.55%，核电平均上涨0.24% [27] - **个股表现**： - 环保板块涨幅靠前：创元科技、美埃科技、正和生态、赛恩斯、通源环境 [31] - 电力板块涨幅靠前：京能电力、上海电力、皖能电力、建投能源、桂冠电力 [31] - 燃气板块涨幅靠前：胜通能源、德龙汇能、胜利股份、九丰能源、中泰股份 [31] 三、行业重点数据跟踪 - **煤炭价格与库存**： - 截至12月26日，秦皇岛动力煤（Q5500）市场价格685元/吨，周环比下降4.86%，同比下降11.0% [6][36] - 广州港印尼烟煤（Q4200）市场价格525元/吨，周环比持平，同比下降16.7% [6][36] - 截至12月19日，纽卡斯尔动力煤现货价107.96美元/吨，周环比下降1.5%，同比下降12.1% [36] - 截至12月26日，秦皇岛港、京唐港及国投港区煤炭库存分别为697万吨、215万吨，较12月19日分别减少31万吨、8万吨；曹妃甸港库存215万吨，增加8万吨 [36] - **重点水库水位及蓄水量**： - 三峡水库水位170.94米，同比上升1.90%，环比下降0.43米；入库流量6360立方米/秒，环比上升360立方米/秒，同比下降20.50%；出库流量6540立方米/秒，环比上升20立方米/秒，同比下降6.17% [38] - 锦屏一级水库水位1872.88米，同比上升0.10%，环比下降3.52米；蓄水量71.92亿立方米，环比下降2.79亿立方米，同比上升2.10% [38] - 二滩水库水位1194.99米，同比下降0.20%，环比下降1.42米；蓄水量52.94亿立方米，环比下降1.37亿立方米，同比下降4.23% [39] - **硅料价格**：截至12月24日，多晶硅（致密料）价格52元/千克，周环比持平 [48] - **天然气价格**： - 截至12月26日，LNG到岸价9.62元/百万英热（3506元/吨），周环比上涨1.02%，同比下跌33.5% [6][50] - 国内LNG出厂价3915元/吨，周环比下降2.85%，同比下跌13.9% [6][50] - **电力市场**： - **现货市场**：12月24日广东省发电侧加权平均电价达周最高值346.72元/兆瓦时，环比上升10.9% [6][52] - **中长期市场**：2026年1月广东省中长期交易综合价372.84元/兆瓦时，同比下降0.03%，较2025年12月上升0.1% [6][52] - 山东省11月10日至15日中长期电力直接交易成交电量28.02亿千瓦时，环比上升6.2%；加权平均成交电价370.76元/兆瓦时，环比下降0.32% [52] - **碳市场**： - 本周全国碳市场碳排放配额（CEA）周成交量1565.56万吨，环比增加60.9%；周成交额11.22亿元；成交均价71.69元/吨 [58] - 2025年累计成交量2.28亿吨，累计成交额141.22亿元 [58] 四、行业重点事件 - **电力市场**： - 重庆市发布电动超充重型货车充电基础设施建设方案，目标到2026年建成充电站20座以上、推广车辆500辆以上 [63] - 宁夏印发绿电直连实施方案，要求新能源年自发自用电量占比不低于60%，占负荷侧总用电量比例不低于30% [63] - 北京市印发美丽工厂建设指引，鼓励建设分布式光伏、风电及绿色智能微网 [63] - 广西就新能源项目机制电量结算细则征求意见，机制电量采用“事前确定比例，事后根据实际上网电量形成”的方式 [64] - **双碳市场**： - 深圳印发气候投融资项目库管理规范，对入库项目提供融资成本资助、提升贷款风险补偿等支持 [65] - 海南部署零碳园区建设，要求构建以零碳能源为基础的新型能源系统，并科学配置储能 [65] - 江西推动制造业绿色低碳发展，鼓励探索“绿电直连”模式 [65] - 宁夏印发固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法，实行分级管理 [68] 五、下周环保电力板块主要事件提醒 - 转增上市：*ST聆达10转15股，除权除息日为12月29日 [69] - 股份流通：新奥股份19.2517万股股权激励限售股份于12月30日上市流通 [69] - 派息：龙源电力10派1元（含税），股权登记日12月26日；穗恒运A10派0.6元（含税），股权登记日12月30日 [69] - 停牌提示：顺风清洁能源自2026年1月2日起停牌 [69] 六、上市公司重要公告 - **股权收购**：金科环境拟8480万元收购唐山艾瑞克环境科技100%股权 [70]；ST京蓝拟100万美元收购南非一钒钛磁铁矿勘探公司51%股权 [70] - **股权转让**：清水源拟转让全资子公司济源思威达环保科技100%股权 [70] - **回购**：永泰能源拟以3亿元至5亿元回购股份，价格不超过2.50元/股，用于注销 [70] - **增持**：福能股份控股股东累计增持1096万股，金额1.04亿元 [70]；盘江股份控股股东累计增持1783.35万股 [70] - **减持**：涉及德林海、恒盛能源、隆华科技、深水海纳、高能环境、露笑科技、雪迪龙、福鞍股份、唯赛勃、华银电力等公司 [70][72] - **重大合同**：广东建工孙公司拟投资约60亿元建设年产20万吨绿色甲醇等项目 [72] - **对外投资**：涉及金达莱、路德科技、东江环保、德龙汇能、侨银股份、深圳能源等公司 [72] - **人事变动**：涉及南网储能、中国核电、惠城环保、禾信仪器、海新能科、华测检测、雪浪环境、太阳能、京能电力、节能环境、景津装备等公司高管变动 [72][73] - **政府补助**：首华燃气子公司收到1.7亿元财政补助 [73]；亨通股份子公司收到3882.77万元政府补助 [73]；皖仪科技收到954.58万元政府补助 [73]

报告行业投资评级 - 投资评级：看好，维持 [9] 报告核心观点 - 2026年广东省年度长协电价触及价格下限，需持续关注最终结算电价及政策监管成效，期待市场理性运行 [2][6][13] - 若电价出现非理性回落，新一轮容量电价机制改革有望重启，以重塑火电行业逻辑 [13] 事件描述总结 - 广东省发布2026年度电力市场交易结果：总成交电量3594.37亿千瓦时，成交均价372.14厘/千瓦时（即372.14元/兆瓦时）[6] - 年度成交均价触及广东省中长期交易价格下限，同比下降19.72厘/千瓦时（即19.72元/兆瓦时）[2][13] - 年度总成交电量同比增长5.38% [13] 事件评论与影响分析 - **电价分析**：考虑2026年煤电容量电价从100元/年·千瓦提升至165元/年·千瓦，以及利用小时数下降导致容量电价折度电成本提升的影响，煤电机组的综合平均电价与2025年基本持平 [2][13] - **对不同电源的影响**： - 水电：可能随火电长协电价下调而下降 [13] - 核电：因变动成本补偿机制取消，市场化电价有望上浮约2分/千瓦时 [13] - **监管动态**：南方能源监管局发布通知，明确强调不得签订“阴阳合同”，严查电力中长期交易违规行为，以引导市场理性交易 [2][13] - **电价下行背景**： - 供需关系宽松：2025年1-10月全国新增火电装机6508万千瓦，接近2008年以来全年最高值，2025年新增火电装机有望再创新高，压制电价 [13] - 价格双轨制拖累：现货市场边际定价使电价略高于燃料成本，而中长期电价格还需回收火电固定成本，形成现货对中长期价格的拖累 [13] - **改革展望**：若沿海省份电价出现明显非理性回调，新一轮容量电价机制改革可能启动，参考PJM容量市场或甘肃、云南的容量电价全额补偿模式 [13] 投资建议 - **火电板块**：推荐关注优质转型火电运营商华能国际、大唐发电、国电电力、华电国际、中国电力、华润电力、福能股份以及“煤电一体化”代表内蒙华电 [13] - **水电板块**：推荐优质大水电长江电力、国投电力、川投能源和华能水电 [13] - **新能源板块**：在行业三重底部共振下，推荐龙源电力H、新天绿色能源H、中国核电和中闽能源 [13]

公司股价与交易表现 - 12月23日盘中，公司股价上涨2.08%，报5.89元/股，总市值112.09亿元，当日成交额1.15亿元，换手率1.04% [1] - 当日资金流向显示主力资金净流入1098.64万元，其中特大单净买入63.62万元，大单净买入1035.02万元 [1] - 公司股价今年以来下跌1.95%，但近期表现分化，近5日下跌2.16%，近20日上涨8.47%，近60日上涨13.49% [1] 公司基本业务与行业 - 公司主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，其主营业务收入构成为：风电96.16%，其他(补充)1.61%，生物质发电1.16%，光伏发电1.06% [1] - 公司所属申万行业为公用事业-电力-风力发电，所属概念板块包括福建国资、基金重仓、充电桩、融资融券、海上风电等 [1] 股东结构与持股变化 - 截至9月30日，公司股东户数为3.93万户，较上期减少3.93%，人均流通股为48365股，较上期增加4.09% [2] - 机构持仓方面，截至2025年9月30日，工银红利优享混合A为第二大流通股东，持股4061.13万股，较上期增加760.08万股；南方中证1000ETF为第十大流通股东，持股696.35万股，较上期减少10.80万股 [3] - 东方红新动力混合A与东方红京东大数据混合A为新进第七和第九大流通股东，分别持股1540.00万股和1000.01万股；而银华心佳两年持有期混合与香港中央结算有限公司已退出十大流通股东之列 [3] 公司财务与分红情况 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入10.80亿元，同比减少1.40%；实现归母净利润3.28亿元，同比减少19.82% [2] - 公司自A股上市后累计派现6.44亿元，近三年累计派现4.81亿元 [3]

核心观点 - 电力行业投资逻辑正从盈利增长转向盈利稳定与分红提升的红利逻辑 火电板块的估值有望接力盈利成为下一阶段超额收益的核心驱动力 绿电板块政策拐点已现 虽基本面改善时点不确定 但低估值且具备风电占比高、区域电价确定性强等特征的主体值得左侧布局 水电板块当前股息率与无风险利率息差处于历史高位 具备较强的绝对收益价值 核电板块在“十五五”期间将迎来可观的产能增长 长期电价中枢预期依然坚实 [2][6] 火电板块分析 - 火电业绩呈现“逆周期性” 主要随煤价反向波动 但行情演绎与基本面变化并非完全同向 例如“十三五”中后期虽盈利改善 但因降价与减值导致市场质疑盈利兑现能力 估值持续下杀 [6][19][20] - 2023年和2024年火电行情呈现“前高后低”特征 根源在于现行政策框架下 每年签订一次的长协电价限制了盈利预期的久期 市场担忧煤价走弱将导致次年电价下调 [6][44][46][49] - 未来火电叙事有望转向盈利稳定与分红提升的红利逻辑 核心驱动力来自两方面：一是全国煤电容量电价将在2026年提升 例如甘肃拟提至每年330元/千瓦 广东已提至每年165元/千瓦 这将增强盈利稳定性 二是国资委考核深化及市值管理推进 要求提高现金分红比例 [6][60][64] - 从盈利角度看 经过2023年以来的修复 全国火电度电盈利已回到相对合理状态 主要公司如华能国际2025年上半年煤电度电盈利为0.048元/千瓦时 未来进一步增厚空间有限 [59] - 短期维度 在煤价上行周期应关注煤电一体化标的 因其商业模式更接近水电、核电 成本端风险敞口小 盈利稳定性突出 自2025年9月以来港口现货煤价涨势提速 市场对明年煤价中枢抬升形成共识 煤电一体化标的成本优势将放大 [6][65][68][71] 绿电板块分析 - 当前新能源发电面临供需关系恶化、消纳问题明显、市场化电价承压及补贴拖欠等多重问题 2025年以来风电、光伏当月利用率同比下滑 且新能源参与市场比例提升通常导致折价交易 [6][76][77][84] - 尽管基本面承压 2024年以来港股绿电公司实现了可观的绝对收益 核心支撑在于支持绿电发展的政策体系逐步完善 具体包括：1）绿电电价机制改革新老划断 “保存量、稳预期”思路清晰 2）绿色属性强制消费推进 打开叙事空间 3）补贴拖欠解决预期升温 [6][89][92][98] - 2025年2月发布的“136号文”明确新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场 并建立机制电价 从首次竞价结果看 风电电价普遍优于光伏 多数省份较竞价上限仅小个位数降幅 如天津风电出清电价0.3196元/千瓦时 较上限仅下浮0.13% 这有利于稳定电价预期 [92][94][97] - 2025年可再生能源电力消纳责任权重通知要求电解铝行业绿电消费比例转为考核 并新增钢铁、水泥等多行业绿电消费比例 据测算 新增重点用能行业将带来潜在非水绿证需求约4.6亿个 有望缓解绿证市场“供强需弱”格局 [98][100] - 2025年1-8月部分绿电公司补贴收回金额同比显著增长 如太阳能收回23.19亿元 同比增加232.23% 占2024年收回金额的169.77% 显示补贴拖欠问题解决或正推进 [101][102] - 投资策略上 建议左侧布局估值低、兼具一定股息补偿、风电占比高、区域电价确定性强的主体 可通过风电装机占比、中东部电量占比及股息率等多维度筛选标的 [6][104][107] 水电板块分析 - 水电行情与来水丰枯相关性有限 一线水电公司如长江电力因业绩确定性和分红比例高 更容易获得长线资金持有 交易来水波动的资金较少 而二线水电如桂冠电力、黔源电力因来水波动性大 业绩不确定性高 存在交易来水波段的机会 [7][112][116][118][120] - 大水电投资择时的核心因素是股息率与长期无风险收益率的息差 历史回测显示 当长江电力股息率息差达到高位后 股价往往明显抬升 当前该息差再度达到历史高位 显示具备较强的绝对收益价值 [7][123][126][127] - 横向对比大水电公司投资价值需考量股息率、成长性、确定性三因素 长江电力过去占据优势 但未来并非唯一最优解 国投电力和川投能源的雅砻江水电、华能水电的澜沧江上游仍有大规模潜在水电装机成长 例如雅砻江中游在建拟建常规水电782万千瓦 相对现有装机潜在扩张幅度41% [7][128][130][131] - 当前国投电力和川投能源相对于长江电力的估值折价明显 考虑国投电力55%的分红比例指引 其股息率表现已不弱于长江电力 川投能源估值也处于极具绝对收益的位置 [7][132][134][137] 核电板块分析 - 核电资产属性与水电最为相似 运营稳定、久期长、清洁稳定 从调整后的ROE看 剔除大量在建工程对净资产的摊薄影响后 中国核电与中国广核的ROE与长江电力的差距明显缩小 例如2023年中国核电剔除在建工程后ROE为14.40% 甚至反超长江电力的13.59% [8][139][142] - “十五五”期间核电将迎来可观的产能增长 截至2024年底 中国核电和中国广核的在建及待建权益装机分别为1084.29万千瓦和1435.36万千瓦 预计2025-2031年陆续投产 相对2024年底权益装机的累计增幅分别为85.54%和84.03% 年化复合增长率分别为9.23%和9.10% [8][144][145] - 市场核心担忧的电价风险影响有限 2026年年度长协电价调整将对核电电价产生一定影响 但对于部分地区而言电价风险有限 长期来看 核电作为“碳中和”背景下唯一稳定、清洁的电源 其电价中枢具备坚实、稳定的基础和预期 [8]

市场表现 - 12月16日，电力板块整体下跌1.02%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌1.11%，深证成指下跌1.51% [1] - 在板块内部，中闽能源领跌 [1] 资金流向 - 当日电力板块主力资金呈现净流出状态，净流出额为14.68亿元 [2] - 游资与散户资金则呈现净流入，其中游资净流入1.6亿元，散户净流入13.08亿元 [2]

股东会信息 - 股权登记日为2025年12月22日[7] - 现场会议2025年12月29日14点30分在福州召开[10] - 网络投票2025年12月29日进行[10] 公司策略 - 拟组建中闽能源集团（暂定名）[13] - 拟修订《公司章程》相关条款[13][15] - 董事会提请授权办理组建集团事项[15]

公司业务与股权结构 - 中闽（平潭）新能源有限公司是中闽能源的二级子公司，由控股子公司中闽（平潭）风电有限公司持股90% [1] - 平潭综合实验区城市发展集团有限公司持有中闽（平潭）新能源有限公司10%的股权 [3] - 该公司主要负责运营平潭青峰风电场二期项目 [1] 公司发展规划 - 公司目前无涉及旅游业务的规划 [1] - 投资者关注公司是否因二级子公司经营范围包含“旅游项目开发”和“旅游管理服务”而有在平潭开展旅游业务的愿景规划 [3]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日以现场和视频结合方式召开了第十届第二次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于修订公司 <预算管理办法> 的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份营业收入中，电力业务收入占比98.39%，其他业务收入占比1.61% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为118亿元 [1]