公司治理结构调整 - 取消监事会设置并相应修订公司章程及相关内部管理制度 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过取消监事会议案 监事会议事规则相应废止 各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用[1] - 根据中国证监会新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排及上市公司章程指引等规定 上市公司不再设置监事会或监事 董事会审计委员会行使公司法规定的监事会职权[1] - 在股东大会审议通过取消监事会事项前 公司监事会仍继续严格履行职能 维护公司及全体股东合法利益[2] 公司章程修订内容 - 公司章程全文将股东大会替换为股东会 条款中仅含前述内容修订的不再另行列示[2] - 修订后公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 规范依据增加上市公司治理准则等规范性文件[2] - 新增法定代表人相关规定 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人[3][4] - 公司全部资产改为全部财产 股东责任范围明确为以其认购股份为限 公司债务责任范围明确为以其全部财产承担[5] - 公司章程法律约束力范围删除监事 增加股东可以起诉公司及公司可以起诉股东等条款 并明确纠纷解决先协商后诉讼的程序[5] - 高级管理人员定义删除及本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员的表述 改为及本章程中规定的其他人员[6] - 股份发行原则从同种类股份具有同等权利改为同类别股份具有同等权利 发行条件从同次发行的同种类股票改为同次发行的同类别股份[7] - 公司股份回购情形修订 增加不得收购本公司股份的禁止性规定 但保留六种例外情形 包括减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转换债券及维护公司价值所需[10] - 股份转让限制调整 删除发起人持有股份自公司成立之日起1年内不得转让的规定 保留公开发行前股份上市交易后1年内不得转让[10] - 股东权利条款修订 增加股东可查阅复制公司章程股东名册等文件 符合规定股东可查阅公司会计账簿会计凭证[14] - 新增连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证条款 公司可拒绝但需15日内书面答复说明理由[15] - 股东会董事会决议效力条款完善 增加会议召集程序表决方式轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外情形[16] - 股东诉讼权利调整 删除监事相关诉讼请求条款 改为审计委员会成员以外的董事高级管理人员违规时股东可请求审计委员会提起诉讼[18] - 新增控股股东实际控制人义务条款 要求其依照法律法规行使权利履行义务 维护上市公司利益 并遵守九项具体规定包括不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等[21][22] - 新增控股股东实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定条款 转让股份应遵守限制性规定及承诺[23] - 股东会职权修订 删除选举更换监事及审议监事会报告条款 增加审议批准章程第四十七条担保事项及第一百一十七条重大交易事项等职权[24] - 对外担保审批修订 担保总额超净资产50%后提供任何担保改为超过50%以后提供 增加按照担保金额连续12个月内累计计算原则超总资产30%的担保情形[25] - 股东会召开情形调整 删除监事会提议召开条款 改为审计委员会提议召开 独立董事提议召开条件从二分之一以上改为过半数同意[26][30] - 股东提案权门槛从单独或合并持有3%以上股份改为1%以上股份 临时提案提出时间从股东大会召开10日前改为股东会召开十日前[35] - 股东会通知内容增加网络或其他方式表决时间及程序规定 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[36] - 股东会决议类型调整 普通决议通过条件从出席股东所持表决权1/2以上改为过半数通过 特别决议维持三分之二以上通过[44] - 股东会普通决议事项删除监事会工作报告及监事会成员任免等条款 特别决议事项增加分拆及变更公司形式等情形[45] - 表决权行使规则增加公司持有本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 股东违规买入股份36个月内不得行使表决权[45] - 关联交易表决程序完善 增加关联股东应在股东会召开五日前向召集人主动声明关联关系 召集人有权决定股东是否回避[47]