总则与制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 确保投资者权益和资产安全 依据包括《公司法》《民法典》及科创板上市规则等[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人债务提供担保 形式涵盖保证 抵押 质押等 适用于所有担保类型如借款担保 银行承兑汇票担保[2] - 对外担保若构成关联交易 需同时遵守公司关联交易管理制度规定[3] 担保原则与管理职责 - 公司要求董事及高管审慎对待担保 严格控制风险 遵循合法 审慎 互利 安全原则 有权拒绝强制担保行为[4] - 所有担保必须经董事会或股东会批准 未经审批不得提供 控股子公司担保视同公司行为 需先由公司审批后再由子公司审议[5] - 财务部为担保管理部门 负责资料审查 风险评估 合同保管及后续跟踪 董事会秘书负责组织审批程序[6][9] 担保审查与批准流程 - 公司不主动提供担保 需由被担保企业申请 且申请人需具备良好经营状况和偿债能力[10] - 财务部需收集被担保方资料包括审计报告 财务报表 还款能力分析及反担保方案等[11][12] - 申请担保企业需满足依法存续 财务状况良好 有反担保能力等七项要求 财务部评审后按权限报批[13] - 担保审批需董事会全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 关联交易时关联董事无表决权[14] - 存在提供虚假资料 经营恶化 曾发生逾期等情形不得提供担保[15] 股东会审批情形 - 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10%等七类情形需股东会审议[16] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按比例担保时可豁免部分条款 但需在定期报告中披露[17] - 股东会审批为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权过半数通过[17][18] 合同签订与风险管理 - 担保需订立书面合同 明确债权种类 金额 期限 担保范围及违约责任等条款[18][19] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权书 不得越权签订 需审查不利条款[20] - 除内部担保外 其他担保需被担保人提供反担保 且反担保需与担保数额对应并办理相关手续[21][22] - 财务部需跟踪被担保人资金使用 经营变化及债务偿还情况 及时报告风险[23][24] 风险处理与追偿机制 - 主合同条款变更或担保展期需重新履行审批程序[25] - 被担保人到期未履行还款义务或出现破产时 需及时通报并报告董事会[25] - 公司履行担保责任后需向债务人或反担保人追偿 并向股东披露追偿情况[26] - 公司作为一般保证人时 需待债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务前才承担保证责任[27] 责任与处罚规定 - 董事需严格控制担保风险 按制度审核事项 对违规担保造成的损失承担连带责任[28] - 管理人员越权审批或签署担保合同造成损失 将追究法律责任[29] - 相关责任人包括董事 财务总监等未能履行职责或擅自越权 将视情节罚款或处分 涉嫌犯罪则移送司法机关[30] 附则与制度执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[31] - 制度与后续法律法规或交易所规则冲突时 按最新规定执行[32] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效[33]