信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为，加强事务管理，保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法规和公司章程 [1][2] - 适用范围涵盖董事、董事会、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东和持股5%以上股东等 [2] - 董事会办公室作为信息披露常设机构，董事会负责制度实施，董事长为第一责任人 [2][3] - 审计委员会负责监督制度实施情况，定期或不定期检查并督促整改 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰，不得有虚假记载或误导性陈述 [3][4] - 所有投资者应平等获取信息，不得提前向任何单位或个人泄露信息 [3] - 披露信息应以客观事实为基础，避免夸大其辞，预测性信息需合理谨慎客观 [4][5] - 披露内容应完整，充分揭示重大风险，不得选择性披露或重大遗漏 [5] - 重大事项需及时披露，包括董事会决议、签署协议、董事或高管知悉等情形 [5] 信息披露一般要求 - 披露内容需充分反映公司业务、技术、财务、治理、竞争优势及行业趋势等方面 [6] - 需针对性披露业绩波动、行业风险、治理事项及科研投入等重大信息 [6] - 重大事项需分阶段披露进展，不得以结果不确定为由不予披露 [6] - 自愿披露信息需审慎客观，避免不当影响股价或内幕交易 [6][7] - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰、语言浅白，避免专业术语和模糊表述 [7] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等 [10] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会条件的媒体发布，供公众查阅 [10] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [11] - 年度报告需披露公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东情况、董事及高管报酬等 [11][12] - 中期报告需披露公司基本情况、会计数据、财务指标、股东变化、重大事件及财务会计报告等 [12] 定期报告具体要求 - 年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内，半年度报告为上半年结束之日起2个月内 [12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，保证内容真实准确完整 [12][13] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，需披露董事会专项说明、审计委员会意见等文件 [13][14] - 定期报告存在差错或虚假记载时，需及时披露更正信息 [14] - 年度报告中需披露行业信息，包括行业特点、核心技术、研发支出、在研项目等 [14][15] 临时报告及重大事件披露 - 发生可能对股价产生较大影响的重大事件时，需立即披露事件的起因、状态和影响 [16] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负、债务人资不抵债等情形 [16] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等需立即披露 [18] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或公司知悉事件发生时 [18] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行信息披露义务 [18][19] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈等情形时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [19][20] - 半年度和季度业绩出现类似情形时，可进行业绩预告 [20] - 无法按时披露年度报告时，需在会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报 [20][21] - 业绩快报需披露营业收入、营业利润、利润总额、净利润等主要财务数据和指标 [22] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时，需及时披露更正公告 [22] 信息披露程序和职责 - 定期报告编制程序包括确定披露时间、起草草案、董事会审议、签署意见和披露等步骤 [36] - 临时报告编制程序涉及董事会、股东会决议事项或其他重大事项的及时报告和披露 [36] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调实施制度和管理信息披露部门 [37] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露及时，配合履行信息披露义务 [38] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持有股份或控制情况的变化，并配合履行信息披露义务 [40][41] 重大信息内部报告和保密措施 - 重大信息包括拟提交董事会审议的事项、交易事项、关联交易、诉讼仲裁及其他重大事件 [44] - 信息报告人需在知悉重大信息第一时间向董事会秘书报告，并在24小时内提交书面文件 [42] - 信息披露相关文件和资料需保存10年，包括董事会文件、股东会文件及其他信息披露文件 [45][46] - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [46] - 公司需采取必要措施控制信息知情人范围，并与中介机构签订保密协议 [47][48] 监督管理和附则 - 信息披露相关当事人失职导致违规时，将给予批评、警告直至解除职务的处分，并可要求赔偿 [48] - 违反信息披露规定导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，需依法承担行政、民事或刑事责任 [48] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法规和公司章程执行 [49]