文章核心观点 - 江苏灿勤科技股份有限公司制定对外投资管理制度，旨在规范公司对外投资行为，加强投资管理并控制风险，确保投资活动符合法律法规和公司战略要求 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括境内外以现金、实物资产、无形资产等资源进行的投资活动，具体涵盖独资或合资新设企业、增资扩股、委托理财（除低风险银行理财产品外）、委托贷款、证券投资及其他公司认定的投资行为 [2] - 投资活动需遵守国家法律法规、产业政策，符合公司发展战略，与公司规模相适应且不影响主营业务，并坚持效益优先和风险控制原则 [2][3] 审批权限与标准 - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会批准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上、成交金额占公司市值50%以上、标的资产净额占公司市值50%以上、标的营业收入占公司最近年度营业收入50%以上且超5,000万元、交易利润占公司最近年度净利润50%以上且超500万元，或标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且超500万元 [2] - 达到以下标准之一的由董事会批准：涉及资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上、标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1,000万元、交易利润占净利润10%以上且超100万元，或标的净利润占净利润10%以上且超100万元 [3][4] - 未达到董事会审批标准的投资由总经理批准 [4] - 连续12个月委托理财以最高余额为成交额适用审批标准，分期实施交易以总额为基础适用标准 [4] 特殊情形处理 - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准适用决策程序，股权交易导致合并报表范围变更的以标的公司财务指标为计算基础，未变更的按权益变动比例计算 [5] - 放弃控股子公司优先受让权或增资权导致不再纳入合并报表的视为出售股权，以对应公司财务指标适用审批标准 [5] - 与同一交易方发生方向相反交易时按单向金额适用审批标准，涉及关联交易的需同时遵守关联交易管理制度 [6][10] 管理机构与职责 - 股东会、董事会、总经办在权限内决策对外投资，未经授权其他部门或个人无权决定 [6] - 董事会战略委员会负责评估重大投资项目可行性、风险及回报，监督执行进展并报告异常情况 [6] - 内控审计部负责对外投资专项审计，必要时聘请专家进行可行性论证 [6] - 总经理为实施责任人，负责资源计划、组织与监控，并向董事会汇报进展及调整建议 [6] 投资实施与日常管理 - 获批后由授权部门或人员实施投资计划，签订合同协议并办理财产转移，支付款项后需取得投资证明 [7] - 实施后需派驻代表跟踪管理，及时掌握被投资单位财务状况和经营情况，发现异常及时报告并采取措施 [7][8] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同，指派专人跟踪资金进展及安全状况，出现异常时及时报告并回收资金 [8] 投资终止与处置 - 出现经营期满、经营不善破产、不可抗力、合同约定终止或其他公司认定情形时可终止投资 [8] - 出现投资方向偏离、连续亏损无市场前景、公司资金不足或其他公司认定情形时可转让投资 [9] - 处置前需组织论证分析，严格按照法律法规和公司章程办理转让程序，防止资产流失 [9] - 批准处置投资的权限与批准实施权限相同 [9] 制度适用与解释 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，所称"以上""以内"含本数，"以下""以外""低于""多于"不含本数 [2][10] - "元"无特指均为人民币元，未尽事宜或与法律法规冲突时按现行有效规则执行 [10] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [10]