关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 维护投资者特别是中小投资者权益 保证关联交易合同符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易遵循平等自愿等价有偿 公平公正公开 必需交易严格依法规范 关联股东和董事回避表决 不损害股东特别是中小股东权益的基本原则 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人法人或其他组织 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员 [1] - 关联人还包括与上述关联自然人关系密切的家庭成员 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1] - 关联人涵盖间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他特殊关系方 [1] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联方 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产(不含日常经营相关) 对外投资(不含低风险银行理财) 转让或受让研发项目 [2] - 关联交易涉及签订许可协议 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 [2][6] - 关联交易包含提供财务资助(含借款委托贷款等) 放弃权利(如优先购买权) 日常经营范围内可能引致资源转移的事项 [2] - 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源转移的事项也属关联交易 [2] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [3] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东会 为关联人提供担保不论数额均需股东会审议 [4] - 关联交易金额在董事会审批权限以下的由总经办会议批准实施 [5] - 公司不得为关联人提供财务资助 例外情形是向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [5] 关联人回避表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 不得代理其他董事行使表决权 [7] - 董事会会议需过半数非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过(担保和财务资助除外) 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [8] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决和代理投票 其代表股份不计入有效表决总数 [8] - 关联股东应在表决前向会议主持人提出回避申请 非关联股东和审计委员会成员也可要求关联股东回避 [9] 关联交易定价机制 - 关联交易应当签订书面协议明确定价政策 交易价格重大变化需重新履行审批程序 [10] - 定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 或合理成本加合理利润的构成价格 [10] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [11] - 无法按原则方法定价时需对价格确定原则方法及公允性作出说明 [11] 日常关联交易规定 - 日常关联交易需在会计年度结束前预计下一会计年度情况并履行审议披露程序 实际执行超预计金额需重新审议披露 [12] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [12] - 日常关联交易协议应包括定价政策和依据 交易价格 付款安排和结算方式 签署日期和有效期等主要条款 [12] - 协议主要条款重大变化或续签时需根据总交易金额重新提交董事会或股东会审议 [13] 关联交易豁免情形 - 免予审议的关联交易包括现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖(难以形成公允价格除外) [13] - 单方面获利益不支付对价交易 国家规定定价的关联交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 按同等条件向董事高管提供产品和服务等也属豁免情形 [13] 责任追究与附则 - 未按制度履行提案备案义务或报送日常关联交易执行变化情况给公司造成严重影响或损失时 对相关责任人及负责人予以处分 [14] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜或与法律法规冲突时按现行有效法规和公司章程执行 [14] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 [14]