总则与设立依据 - 公司为完善治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程制定本细则 [1][2][3] - 薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构 对董事会负责并报告工作 主要职责包括制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [3] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名 通过内部选举并报董事会批准 [3] - 委员任期与董事会一致 委员离任时按规则补选 [3] 职责与权限范围 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划及法律法规要求事项 [6] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [6] - 董事薪酬计划需经董事会同意及股东大会批准 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [6] - 股权激励计划需经董事会和股东大会双重批准 [7] 决策程序与执行机制 - 下设工作组负责前期准备 提供财务指标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] - 考评程序包括述职自评 绩效评价及提出报酬数额与奖励方式并报董事会 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [10] 议事规则与会议规范 - 会议需提前三天通知委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式包括举手表决投票表决或通讯表决 [10] - 会议记录需由委员签字确认 由董事会秘书保存十年 独立董事意见需载入记录 [10] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则与实施细则 - 细则解释权归属董事会 自董事会审议通过之日起实施 [11] - 细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 未尽事宜按相关规定处理 [11]