总则 - 设立审计委员会旨在监督公司财务信息、内部控制及内外部审计工作，以健全内部监督机制 [1] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件和资源支持，包括配备专门人员或机构负责日常工作联络、会议组织和材料准备 [1] - 审计委员会行使职权所需费用由公司承担，管理层及相关部门须配合其工作，董事和高级管理人员应如实提供资料 [1] 人员组成 - 审计委员会委员由董事会选举产生，成员需具备专业知识、工作经验和良好职业操守，并保证足够时间履行职责 [2] - 委员任期与其他董事相同，每届不超过三年，独立董事连任不得超过六年；成员辞任导致人数不足时，原成员需继续履职至新成员就任 [2] - 审计委员会成员需持续加强法律、会计和监管政策学习，公司应在年度报告中披露审计委员会履职情况 [2] 职责权限 - 审计委员会负责向董事会建议聘用或更换外部审计机构，审核其费用及聘用条款，不受主要股东或管理层不当影响 [3][5] - 监督内部审计工作，内部审计机构需向审计委员会报告工作，包括审计报告、整改计划及重大问题的直接报告 [4] - 审核公司财务报告，重点关注真实性、完整性和准确性，对存在财务造假或重大差错的情况要求更正 [4] - 监督外部审计机构工作，定期向董事会提交履职评估报告，督促其诚实守信和勤勉尽责 [5] - 每半年组织内部审计机构检查公司重大事项（如关联交易、对外投资），发现违法违规情况需及时向监管部门报告 [5] - 发现财务舞弊线索、经营异常或重大负面舆情时，可要求公司自查或聘请第三方中介机构协助调查 [6] - 监督内部控制有效性，组织评估关键领域风险，对内部控制缺陷出具书面评估意见 [6] - 督促公司整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题，制定整改方案并落实内部问责制度 [6] - 行使监事会主要职权，包括监督董事和高级管理人员履职行为，对违规人员提出解任建议 [7] - 可提议召开临时股东会会议，董事会需在十日内反馈意见；若同意召开，应在五日内发出通知 [7] - 在董事会不履行职责时，审计委员会可自行召集和主持股东会会议，会议费用由公司承担 [8] 议事规则 - 审计委员会会议需提前三天通知全体委员，公司原则上应不迟于会议前三日提供资料 [9] - 会议每季度至少召开一次定期会议，可召开临时会议；需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式；表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [9][10] - 委员需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他成员，独立董事需委托其他独立董事成员 [10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，一人一票；与议题有利害关系的成员需回避 [10] - 会议记录需真实、准确、完整，与会人员需签名；会议资料保存期限为十年 [10][11] - 所有参会人员需对会议内容保密，不得擅自泄露信息 [11] 附则 - 本细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，若与未来法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [12] - 本细则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起实施 [12]