核心观点 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制并优化董事会组成结构 旨在完善公司治理体系 [1][2] - 提名委员会作为董事会下设专门机构 主要负责董事及高级管理人员的人选遴选 标准制定和程序建议工作 [2] - 实施细则明确委员会组成需包含三名董事且独立董事占多数 同时规定委员产生方式 任期规则及召集人任命机制 [2] - 委员会被赋予对董事及高管任职资格进行审查的职责 并对遴选结果形成明确书面意见提交董事会决策 [3] - 具体决策程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查及董事会建议等标准化流程 确保选任程序合规性 [4][5] - 议事规则强调会议通知需提前三天发出 决议需经全体委员过半数通过 且会议记录需保存十年 [6][7] - 细则附则规定其解释权归属董事会 并与法律法规及公司章程保持联动修订机制 [8] 委员会设立依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规设立 [2] - 通过设立专门委员会规范公司领导层产生机制并优化治理结构 [1][2] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事人数需超过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 最终由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作并由董事会批准任命 [2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 委员离职时需按规则补足 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高管的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [3] - 就董事任免及高管聘解等事项向董事会提出建议 [3] - 对提名人资格形成明确审查意见 董事会未采纳建议时需披露具体理由 [3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 否则不得提出替代人选 [3] 决策执行程序 - 研究董事及高管的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [4] - 具体选任程序包括：研究需求并形成书面材料 广泛搜寻内外部人选 搜集初选人详细背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 在董事会选举前十日提交建议 根据反馈进行后续工作 [4][5] 议事规则细则 - 会议需提前三天通知委员 原则上提前三日提供资料 由主任委员主持 [6] - 决议需三分之二以上委员出席 且经全体委员过半数通过方可生效 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式包括举手投票或通讯表决 [6] - 可邀请董事高管等人员列席陈述 但无表决权 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 经出席委员签字确认并由董事会秘书保存十年 [7] - 委员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] - 独立董事需亲自出席会议 特殊情况需书面委托其他独立董事代行职责 [7] 附则规定 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 解释权归属公司董事会 自董事会审议通过之日起实施 [8]