收购主体资格 - 收购人卢红萍和涂瀚为母子关系 构成一致行动人 具备完全民事行为能力且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 [5] - 卢红萍通过司法拍卖竞得科华控股6,723,360股股份 占公司总股本3.4584% 尚待办理过户手续 [7][10] 收购方式与股权结构 - 通过《股份转让协议一》收购上海晶优持有的17,846,140股股份 占发行前总股本9.18% [1] - 通过《股份转让协议二》受让陈洪民及其一致行动人持有的13,608,539股股份 占发行前总股本7.00% [1] - 卢红萍计划于2026年3月31日前完成第二期协议转让 受让陈洪民方持有的9,766,073股股份 占发行前总股本5.02% [1] 定向发行与控股权变更 - 收购人拟认购科华控股向特定对象发行的不超过30,000,000股股份 具体数量以证监会注册为准 [1][2] - 收购完成后 按发行上限计算 收购人合计持有公司77,944,112股股份 占发行后总股本34.73% [7] - 认购股份承诺36个月内不转让 包括因分配股票股利或资本公积转增等衍生的股份 [7] 免于要约的法律依据 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款情形 经股东会非关联股东批准后可免于发出要约 [6][7] - 公司第四届董事会第十六次会议已审议通过免于发出要约议案 尚需提交股东会审议 [7][9] 审批程序与实施条件 - 协议转让需经上交所合规性审核及中国结算过户手续 [9] - 定向发行需获股东会审议通过 并取得上交所审核及证监会注册 [9] - 第二期协议转让需另行签署股份转让协议 [9] 信息披露与证券合规 - 收购人已编制《收购报告书》及摘要 并通过上市公司披露 [9][10] - 收购事实发生前6个月内 收购人及其直系亲属未通过证券交易所交易买卖公司股票 [10]