收购方案概述 - 卢红萍和涂瀚通过协议转让及认购定向增发股份方式收购科华控股控制权，交易完成后合计持股比例达34.73% [1][4][11] - 收购分为三期实施：第一期协议转让受让9.18%股份，第二期协议转让受让5.02%股份，第三期认购定向增发3000万股股份 [4][8][11] - 交易总金额涉及协议转让部分5.17亿元，定向增发部分3.26亿元，合计资金规模达8.43亿元 [11][13][33] 收购主体信息 - 收购人卢红萍现任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业执行事务合伙人及安徽翊宏电子科技总经理，涂瀚任江苏翊腾电子科技总经理兼董事长 [4] - 收购人控制的核心企业包括江苏翊腾电子科技（消费电子连接器）、昆山翊勋企业咨询管理合伙企业等十余家实体，业务涵盖新能源汽车连接器、光伏结构件等领域 [5] - 收购人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁，且无其他上市公司持股超5%的情况 [5] 交易结构细节 - 第一期协议转让以16.46元/股价格受让上海晶优持有的1784.61万股（9.18%）及陈洪民方面持有的1360.85万股（7%） [8][11][13] - 第二期协议转让计划于2026年3月31日前完成，受让陈洪民方面976.61万股（5.02%） [8][10] - 定向增发价格为10.87元/股，较定价基准日前20日交易均价80%折价，募集资金3.26亿元全部用于补充流动资金 [11][33][34] 控制权变更安排 - 陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份表决权，放弃期限自第一期交割完成至第二期交割完成 [8][12] - 交易完成后上市公司控股股东由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍、涂瀚母子 [9][12] - 陈洪民方面出具《不谋求控制权承诺函》，承诺在收购人控制期间不谋求上市公司实际控制权 [9][12] 交易实施条件 - 需通过上交所合规性审核及中登公司过户手续 [2][7] - 需获得上市公司股东会对定向增发及免于要约收购的批准 [2][7][42] - 需取得上交所审核通过及证监会注册同意 [2][7] 股份锁定安排 - 协议转让取得的股份自交割日起36个月内不得转让或质押 [41] - 定向增发股份自发行结束日起36个月内不得转让或质押 [41][43] - 因送股、资本公积转增等衍生股份同样适用锁定要求 [41][43]