核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度以提升独立董事履职质效 完善治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 [1] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定 [2] 独立董事专门会议定义 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 独立研讨事项并从公司及中小股东利益角度进行判断 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 以及法律法规 中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项需经独立董事专门会议讨论审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3] - 独立董事行使职权时公司需及时披露 职权不能正常行使时需披露具体情况和理由 [3] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 会议原则上需提前三日通知全体独立董事并提供资料 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [4] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权 [4] - 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] - 会议表决实行一人一票记名投票方式 [4] - 会议可通过现场 通讯或相结合方式召开 [4] 委托出席规则 - 独立董事原则上需亲自出席会议 特殊情况可委托其他独立董事代为出席并行使表决权 [5] - 委托需向会议主持人提交授权委托书 且需于会议表决前提交 [5] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 内容包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 投票指示 授权期限及签署日期 [6] 会议记录与档案 - 会议由董事会秘书负责安排 需有会议记录且独立董事意见需载明其中 独立董事需签字确认 保存期限不少于十年 [6] - 会议记录内容包括会议日期地点方式 出席独立董事姓名 重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 表决方式及结果 独立董事结论性意见 [6] - 会议需设会议档案 由董事会秘书保存至少十年 [7] 独立意见与保密 - 独立董事需在会议中发表独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 意见需明确清楚 [7] - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 公司支持与保障 - 公司需保证会议召开并提供必要工作条件 保障会议前提供运营资料 组织实地考察等 指定专门人员协助会议召开 [7] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [7] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况 [7] 附则 - 制度未尽事项或与法律法规及《公司章程》不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会负责制定解释 自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [8]