核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 依据包括《证券法》《股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 制度明确涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露 并规定内部审核流程与登记要求 [1][2][4] - 暂缓或豁免披露的信息在特定情形下需及时披露 如原因消除、信息泄露或市场出现传闻 [3][5] 制度适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度 [1] - 符合暂缓、豁免情形的信息无须向交易所申请 但需接受事后监管 [1] 国家秘密处理规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 商业秘密处理规则 - 符合三种情形的商业秘密可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益、严重损害利益的其他情形 [2] - 商业秘密需满足不为公众所知悉、具有经济价值且采取保密措施等法定特征 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露需及时披露 [3] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告经上述处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [3] 内部审核流程 - 业务部门或子公司需提交项目资料、申请事由及保密承诺至董事会办公室 [4] - 董事会秘书审核后报董事长审批 批准后由董事会秘书登记归档 资料保存期限不少于十年 [4] - 若申请未通过 公司需按规定及时披露信息 [4] 登记事项要求 - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、审批流程、知情人名单及保密承诺 [4] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由及披露可能产生的影响 [5] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 信息披露触发情形 - 出现信息泄露、市场传闻、原因消除、期限届满或股票交易异常波动时需及时披露 [5] - 原因消除或期限届满时需公告信息并说明暂缓或豁免事由及内部登记情况 [5] 责任与惩戒 - 对违规暂缓或豁免披露的责任人员采取惩戒措施 参照公司信息披露管理制度执行 [5] 制度效力与冲突处理 - 制度内容与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 公司其他制度与本制度冲突时以本制度为准 [6] - 制度由董事会负责修订和解释 自股东会审议通过后生效 [6] 附件内容概要 - 登记审批表需填写事项内容、原因依据、期限及审批意见 [7] - 知情人登记表需记录知情人姓名、身份、参与方式及签名 [7] - 保密承诺函要求知情人不泄露信息、不牟取非法利益并主动登记 [7]