总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 合并报表范围内子公司的对外担保视同公司行为[2] - 对外担保总额包括公司对控股子公司担保额与控股子公司对外担保额之和[3] - 实行多层审核制度 财务部负责初审及日常管理 董事会办公室负责合规性复核及组织审批程序[4] 担保申请与审核流程 - 对外担保由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保[5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需对方提供反担保[6] - 财务部统一受理担保申请 需提前提交材料包括被担保人基本情况、还款计划及反担保方案等[7] - 申请需附担保相关材料 如营业执照、财务报表、主债务合同及担保合同文本等[8] - 财务部需进行资信调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会办公室[9] - 董事会办公室进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序[10][11] 审批权限与表决规则 - 对外担保事项需提交董事会或股东会审议 股东会审批需先经董事会审议通过[12] - 董事会审议需全体董事过半数通过且出席董事三分之二以上同意 股东会审议需出席股东所持表决权半数以上通过 但特定情形需三分之二以上通过[12] - 须经股东会审批的情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保及对股东实际控制人关联方担保等[13] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估作为决策依据[14] - 同次董事会审核多项担保时需逐项表决 非关联董事不足三人时交由股东会表决[15] - 利害关系董事或股东需回避表决[16] 特殊担保情形与额度管理 - 对控股子公司提供担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不得超过额度[17] - 对合营或联营企业担保可预计未来12个月担保对象及额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不得超过额度[18] - 担保额度调剂需满足获调剂量不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度及获调剂方无逾期负债等条件 调剂发生时需及时披露[19] - 控股子公司为合并报表范围内主体提供担保需履行审议程序后披露 为其他主体提供担保视同公司担保[20] - 提供反担保需参照担保规定履行审议程序及披露义务 但为自身债务基础担保除外[21] - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况及制度执行情况发表专项说明及独立意见[22] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 条款需明确无歧义[23] - 财务部负责统一登记备案管理 发现异常担保需及时向董事会及审计委员会报告[24] - 需妥善保存担保相关文件 定期清理检查并与机构核对 按季度填报担保情况表[25] - 需对被担保人经营及财务情况进行跟踪监督 定期分析财务状况及偿债能力 建立财务档案并向董事会报告[26] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时需及时汇报 董事会需采取有效措施降低损失[26] - 担保债务到期后需督促被担保人履行义务 若未履行需及时采取补救措施 展期担保需重新履行审批程序[27] - 因关联方未及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨诉讼等保护性措施并追究责任[28] 责任与附则 - 董事需按制度及法规审核担保事项 对违规担保损失承担连带责任[29] - 未按规定程序擅自担保或怠于职责造成损失时需追究相关人员责任[30] - 控股子公司对外担保适用本制度[31] - 制度由董事会制定解释 自股东会批准后生效实施[32]