股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益明确股东会职责权限保证规范高效运作依法行使职权根据公司法证券法上市公司章程指引上市公司治理准则上市公司股东会规则及公司章程制定本规则 [1] - 公司严格按照法律法规上市公司股东会规则公司章程及本规则召开股东会保证股东依法行使权利 [1] - 董事会切实履行职责认真按时组织股东会全体董事勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会在公司法和公司章程规定范围内行使职权 [1] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次于上一会计年度结束后六个月内举行临时股东会不定期召开出现公司法规定情形时两个月内召开 [1] - 无法按期召开股东会需报告中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序出席会议人员资格召集人资格表决程序表决结果合法性出具法律意见并公告 [2] - 独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意或不同意 [2] - 审计与风险控制委员会提议召开临时股东会需书面提出董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意或不同意 [2][3] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会董事会需在收到请求后十日内书面反馈同意或不同意 [4] - 董事会不同意召开临时股东会或未反馈审计与风险控制委员会可自行召集和主持 [4] - 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出通知连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会和董事会秘书需配合自行召集股东会提供股权登记日股东名册会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容需属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项符合法律法规和公司章程规定 [5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案召集人需在收到提案后两日内发出补充通知公告提案内容 [6] - 召集人发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案不符合规定的提案不得表决 [6][7] - 年度股东会需提前二十日公告通知临时股东会需提前十五日公告通知 [7] - 股东会通知需包括会议时间地点期限审议事项股东出席权利股权登记日联系人信息网络表决时间及程序 [7] - 讨论董事选举时需充分披露候选人教育背景工作经历关联关系持股数量处罚情况等信息 [7] - 董事候选人以提案方式提请表决每位候选人需以单项提案提出 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日一旦确认不得变更 [8] - 无正当理由股东会不得延期或取消提案不得取消若延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因 [8] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开设置会场以现场会议形式召开并可同时采用电子通信方式 [8] - 需明确网络或其他方式表决时间及程序网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00不迟于现场会当日上午9:30结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [9][10] - 董事会和召集人需保证股东会正常秩序制止干扰行为 [10] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席所持每一股份有一表决权公司持有本公司股份无表决权 [10] - 个人股东需出示身份证或有效证件代理人需出示身份证和授权委托书 [10] - 法人股东需由法定代表人或有授权委托书代理人出席 [11] - 授权委托书需载明委托人信息代理人信息投票指示签发日期有效期委托人签名 [11] - 授权签署文件需经公证备置于公司住所或指定地点 [11] - 会议登记册需载明参会人员姓名身份证号持股数量被代理人信息等 [11] - 召集人和律师需验证股东资格登记股东姓名及持股数会议登记在主持人宣布前终止 [12] - 董事高级管理人员需列席会议接受质询 [12] - 股东会由董事长主持董事长不能履职时由副董事长主持副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [12] - 审计与风险控制委员会召集股东会由召集人主持不能履职时由过半数委员推举一名委员主持 [13] - 股东自行召集股东会由召集人或推举代表主持主持人违规使会议无法继续时经出席股东有表决权过半数同意可推举新主持人 [13] - 年度股东会上董事会需作工作报告每名独立董事需作述职报告 [13] - 董事高级管理人员需就股东质询作出解释说明 [13] - 主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准 [13] 股东会表决和决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议普通决议需出席股东所持表决权过半数通过特别决议需三分之二以上通过 [13] - 普通决议事项包括董事会工作报告利润分配方案弥补亏损方案董事任免及报酬等 [14] - 特别决议事项包括增加减少注册资本公司分立合并解散清算修改公司章程一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%股权激励计划等 [14] - 每一股份享有一票表决权审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票结果及时公开披露 [14] - 违反证券法规定买入股份超过规定比例部分三十六个月内不得行使表决权不计入出席股东会有表决权股份总数 [15] - 董事会独立董事持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权需充分披露投票意向禁止有偿征集公司不得提出最低持股比例限制 [16] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决所持股份不计入有表决权股份总数决议公告需披露非关联股东表决情况关联股东可就关联交易作出说明 [16] - 选举董事时需实行累积投票制每一股份拥有与应选董事人数相同表决权股东可集中使用表决权 [16] - 除累积投票制外需逐项表决同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决不得搁置或不予表决 [17] - 审议提案时不得修改若变更视为新提案不得在本次会议表决 [17] - 同一表决权只能选择一种表决方式重复表决以第一次投票结果为准 [17] - 股东需对提案发表同意反对或弃权意见未填错填字迹无法辨认或未投票视为弃权 [17] - 表决前需推举两名股东代表计票监票关联股东不得参加计票监票需由律师股东代表共同计票监票当场公布结果 [17] - 网络投票股东有权查验投票结果 [18] - 现场结束时间不得早于网络方式主持人需宣布每一提案表决情况和结果根据结果宣布是否通过表决结果公布前相关方需保密 [19] - 主持人对结果怀疑可组织点票股东或代理人对宣布结果有异议可要求点票主持人需立即组织 [19] - 决议需及时公告列明出席股东和代理人人数所持表决权股份总数及比例表决方式每项提案表决结果和决议详细内容 [19] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [19] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成最终决议因不可抗力中止或不能决议时需尽快恢复召开或直接终止并及时公告同时向中国证监会派出机构及证券交易所报告 [20] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程规定就任 [20] - 通过派现送股或资本公积转增股本提案后需在股东会结束后2个月内实施具体方案 [20] - 决议内容违反法律法规无效控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使投票权不得损害公司和中小投资者合法权益 [20] - 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销但轻微瑕疵未产生实质影响除外 [20] - 对召集人资格召集程序提案内容合法性决议效力存在争议需及时向人民法院提起诉讼判决裁定前需执行决议公司董事高级管理人员需切实履行职责及时执行决议确保公司正常运作 [21] - 人民法院作出判决裁定后需履行信息披露义务充分说明影响并在生效后积极配合执行涉及更正前期事项需及时处理并履行信息披露义务 [21] 股东会记录 - 会议记录由董事会秘书负责需记载会议时间地点议程召集人姓名会议主持人及列席董事高级管理人员姓名出席股东和代理人人数所持表决权股份总数及比例每一提案审议经过发言要点表决结果股东质询意见建议及答复律师计票人监票人姓名公司章程规定其他内容 [21][22][24] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或代表会议主持人需在会议记录上签名保证内容真实准确完整会议记录与现场股东签名册代理委托书网络及其他方式表决资料一并保存保存期限不少于十年 [22] - 公告通知或补充通知指在符合中国证监会规定媒体和上海证券交易所网站公布信息披露内容 [22] - 规则中以上内含本数过低于多不含本数 [23] - 规则作为公司章程附件由董事会负责解释自股东会审议通过公司印发之日起生效原规则同时废止 [23]