董事会会议类型与召开频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议两种类型 [4] - 董事会每年召开四次定期会议 其中至少上下半年度各召开一次 [4] 会议提案形成机制 - 定期会议提案由董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [5] - 临时会议提案需通过书面提议方式提交 需包含提议人信息 理由 时间 具体提案和联系方式等要素 [6][7] - 提案必须符合法律法规且属于董事会职责范围 需有明确议题和具体决议事项 [7] 会议召集与主持程序 - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [8] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [9] - 两名及以上独立董事认为材料不充分时可提出延期召开会议 董事会应当采纳 [10] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [12] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明对每项提案的明确意见 [13] - 关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [14] 会议表决与决议形成 - 表决实行一人一票制 方式包括记名书面或举手表决 [18] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项和财务资助事项需出席董事三分之二以上同意 [20] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [21] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 提案审议情况 表决结果等要素 [26] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议纪要等 [31] - 董事会会议档案保存期限为十年以上 [31] 其他重要规则 - 公司党委发挥领导作用 重大经营管理事项需先经党委研究讨论后再由董事会决策 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书负责管理办公室并保管印章 [3] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不得再审相同提案 [23]