核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构并促进规范运作 明确独立董事的职责 资格要求 任免程序 履职保障及专门会议机制 确保独立性和有效监督 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 需独立履职不受影响 [1] - 明确禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人及其亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属等八类情形 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [3] 任职资格与任免程序 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 原则上最多在三家境内上市公司任职 [4] - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提名 经股东会选举决定 需经提名委员会审查和交易所审核 [4][5] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过六年 离职或解除职务需在60日内完成补选 [5][6] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益 [7] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [7][8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 否则需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [8] 独立董事专门会议机制 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 分为定期和临时会议 由过半数独立董事推举召集人 每年至少召开一次 [12] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 可通过现场或电子方式召开 通知需提前3日发出 [12] - 特定事项如关联交易 变更承诺方案及收购决策需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [12][13] 年报工作制度 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任 公司需提供工作条件且独立董事负有保密义务 [13][14] - 独立董事需与年审注册会计师沟通审计计划 听取财务汇报 审查董事会程序及文件充分性 对异议事项可独立聘请外部机构 [14] - 独立董事需在年报中就对外担保情况发表专项说明和独立意见 [14] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障知情权 及时提供会议资料并组织实地考察 [15][16] - 独立董事行使职权时公司相关人员需予以配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 [17] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用 给予相应津贴 可建立独立董事责任保险制度 [17]