内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等法律法规 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施 [2] - 董事会办公室作为信息披露管理、投资者关系管理和内幕信息登记备案的日常办事机构 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项 如资产超过公司资产总额30%或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30% [2] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 [3] - 包括公司实际控制人、控股公司及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 包括因职务或工作可获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及监管机构人员 [4] 登记备案要求 - 需填写《内幕信息知情人档案表》 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程中关键时点时间、参与人员名单及筹划方式 [4] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [4] 保密义务与责任 - 内幕信息知情人需在内幕信息公开前履行保密义务 [4] - 不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖股票 不得利用内幕信息谋利 [7] - 违反规定将视情节给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得或解除劳动合同等处分 [7] 外部机构义务 - 上市公司股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司、证券服务机构接受委托开展对上市公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 收购人、重大资产重组交易对方等发起方需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达上市公司 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [8] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程规定执行 [7] - 所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [8]