核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易决策管理和信息披露 维护股东和债权人合法权益 [2][3][4] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 定价原则 决策权限及审议程序 确保关联交易公开公平公正 [2][5][6][8][9][10][12][13][16][17][18] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定可能造成利益倾斜的法人 [5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内曾具有关联关系或协议安排未来12个月内将形成关联关系的视同关联人 [7][8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类事项 [10] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售等 [10][19] 定价原则 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 或可比独立第三方市场价格 [13] - 无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 或采用合理成本费用加合理利润 [13][14] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [14] 决策权限 - 关联自然人交易金额低于30万元 关联法人交易金额低于300万元或净资产0.5%以下由总裁批准 [16] - 关联自然人交易金额30万元以上 关联法人交易金额300万元以上且净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5%以下需董事会审议 [17] - 交易金额3000万元以上且净资产5%以上的重大关联交易需股东大会审议 并提供审计或评估报告 [18] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会批准 [12] 审议程序 - 关联交易需经独立董事专门会议审议 且全体独立董事过半数同意 [16][23] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [17] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [18][19] - 日常关联交易可按年度预计总金额履行审议程序 实际执行中超预计金额需重新审议 [19] 披露要求 - 关联自然人交易金额30万元以上 关联法人交易金额300万元以上且净资产0.5%以上需及时披露 [23][36][37] - 披露内容包括交易对方 交易标的 关联关系 协议主要内容 定价依据等 [23][38] - 部分关联交易可免予履行审议披露义务 如公司单方面获益 关联人提供资金利率不高于LPR等 [19][23]