核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 明确独立董事职责 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司独立董事管理办法及公司章程等 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系 [3] - 需对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 独立履行职责 [3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [3] - 董事会中独立董事占比至少三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或具有会计 审计 财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 需参加中国证监会及其授权机构组织的培训 [3] - 基本条件包括具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉相关法律法规 具有5年以上独立董事所需工作经验 良好个人品德无重大失信记录 [5] 独立性要求 - 不得担任独立董事的人员包括在公司或其附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 主要社会关系 [5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶 父母 子女 [5] - 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其配偶 父母 子女 [5] - 在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 [5] - 与公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业有重大业务往来的人员 [5] - 为公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [5] - 最近12个月内曾具有上述情形的人员 [5] - 独立董事需每年对独立性进行自查 董事会每年评估并出具专项意见 [4] 提名 选举和更换 - 独立董事候选人由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [4] - 提名人需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职 失信记录等情况 [6] - 公司提名委员会需对候选人任职资格进行审查 [6] - 选举前需披露相关材料并报送上海证券交易所 交易所审查并提出异议则不得提交选举 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务 [8] - 任期与公司其他董事相同 连任不得超过6年 [9] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [9] 职责和职权 - 职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突 提供专业建议 [12] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [12] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [12] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由 依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益的影响 [9] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 [9] 董事会专门委员会 - 战略委员会至少有一名独立董事 [12] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占比二分之一以上 并担任召集人 [12] - 审计委员会成员需不在公司担任高级管理人员 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需有三分之二以上成员出席方可举行 [14] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [17] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露 [15][16] 独立董事专门会议 - 需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [12] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [11] 工作条件和支持 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [21] - 董事会会议通知需及时发出 并提供相关会议资料 [23] - 当两名或以上独立董事认为材料不完整 论证不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应当采纳 [23] - 公司需为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助 [23] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需积极配合 [25] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的 可向董事会说明情况 要求配合 或向中国证监会和上海证券交易所报告 [25] - 独立董事履职事项涉及披露的 公司需及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [25] 履职和记录 - 独立董事每年需保证不少于15天的现场工作时间 [22] - 除出席会议外 可通过获取资料 听取汇报 与中介机构沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [22] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需制作会议记录 独立董事意见需载明并签字确认 [22] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [19] 报告和披露 - 独立董事需对出具的意见签字确认 并及时报告董事会 与公司相关公告同时披露 [18] - 在特定情形下需向上海证券交易所报告 如被免职理由不当 妨碍辞职 材料不完整要求延期未被采纳 董事会未对违法违规行为采取措施等 [20][23] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会工作 行使特别职权情况 与内审和会计师事务所沟通情况 与中小投资者交流情况 现场工作时间等 [23] - 述职报告最迟需在公司发出年度股东会通知时披露 [23] 费用和津贴 - 独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用由公司承担 [26] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [26] - 除津贴外 独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益 [26] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [26] 实施和解释 - 制度自股东会决议通过之日起实施 [26] - 解释权归属于董事会 [26] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [26]