薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会根据公司章程设立的专门工作机构 [5] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成其中两名为独立董事 [5] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名由独立董事委员担任负责召集会议并主持工作需经委员会推选并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事会任期一致任期届满可连选连任委员不再担任董事职务时自动失去资格并由董事会补足人数 [5] 职责权限范围 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [5] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员薪酬股权激励计划员工持股计划激励对象权益安排及法律行政法规规定事项向董事会提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策计划或方案 [6] - 董事薪酬政策计划需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] 工作程序机制 - 下设薪酬及考核工作组负责提供公司主要财务指标经营目标完成情况高级管理人员职责范围业绩考评指标绩效情况及薪酬分配测算依据等资料 [6] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价委员会按绩效评价标准进行评价并根据结果提出报酬数额和奖励方式报董事会 [6] 议事规则细则 - 会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开一次临时会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开 [6] - 会议由主任委员召集主持主任委员不能履职时由二分之一以上委员推举一名委员召集主持 [6] - 会议需提前三日通知全体委员需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过表决方式为举手表决或投票表决可通讯表决 [6] - 可邀请公司董事高级管理人员及其他人员列席会议可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [6] - 讨论关联议题时关联委员应回避会议需过半数无关联委员出席决议需无关联委员过半数通过无关联委员不足时提交董事会审议 [6] - 会议需有记录由出席会议委员签名并由董事会秘书保存会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6][7] - 出席会议委员及相关人员需对会议事项保密在未获股东会或董事会审议通过并披露前不得擅自披露信息 [7] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [9] - 所称"以上""至少"包含本数"过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行与相关规定不一致时以法律法规和公司章程为准若与日后颁布规定抵触则按新规定执行并立即修订报董事会审议通过 [9] - 解释权归属于董事会 [9]