核心观点 - 公司建立全面信息披露管理制度 规范信息披露行为 确保真实准确完整及时公平 保护利益相关方权益 [1][2] - 明确信息披露责任体系 董事会统一领导 董事长总经理为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 董事及高管对内容真实性准确性完整性及时性公平性负责 [7] - 规范信息披露程序 包括信息收集整理审定披露及反馈机制 确保流程合规 [16][18][23] - 定期报告披露严格执行监管时限要求 年度报告4个月内 半年度报告2个月内 季度报告1个月内披露 [25] - 临时报告用于披露重大事件 涵盖交易关联交易承诺事项等 需立即披露可能影响股价的信息 [37][39][40] - 信息披露媒体以指定报刊和交易所网站为主 禁止早于法定时间发布 避免替代法定披露义务 [51][53] - 严格信息保密制度 内幕信息知情人需保密 禁止泄露或利用内幕交易 控制知情人范围 [64][66] - 股东及实控人需履行信披义务 及时通报持股变化重组等重大事件 配合公司信息披露 [73][74] - 责任追究机制对信披失误或违规行为进行处理 包括处分赔偿及法律责任追究 [75][76] - 信息披露文件记录保管期限不少于10年 供公众查阅 借阅需申请批准 [79][81] 信息披露原则 - 信息披露遵循真实准确完整及时公平原则 确保内容简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] - 除信息披露事务管理部门外 其他单位不得擅自对外发布内幕信息 对外提供日常经营数据需经业务分管领导及董事会秘书审核 [4] 信息披露责任 - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长总经理为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [6][7] - 董事及高级管理人员对信息披露内容的真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [7] - 独立董事和审计委员会监督信息披露内容合规性及制度执行情况 可提议修订制度 [9] - 董事会秘书和财务负责人为信息披露人 董事会秘书负责处理日常信息披露业务 协调制度实施 向交易所提交信息 [11] - 董事会办事机构在董事会秘书领导下开展信息披露日常管理工作 包括合规性审查文件起草及披露程序办理 [12] - 各职能部门及各单位有责任提供真实准确完整及时的数据资料 通报业务范围内可能影响股价的重大事项 [15] 信息披露程序 - 各职能部门及各单位定期向董事会办事机构提供日常经营业务进展等信息 董事会办事机构可书面要求特定信息 [16] - 实际控制人控股股东及持股5%以上股东知悉应披露重大信息时 应及时通报董事会秘书及董事会办事机构 [17] - 各单位提供的经营数据项目资料及业务进展信息需经单位负责人及公司分管领导审定 [18] - 股东会董事会审议通过事项由董事会办事机构根据决议形成披露信息 经董事会秘书审查后及时提交交易所并公告 [19] - 临时公告由董事会办事机构起草 经分管领导及董事会秘书审核后由相关领导签发 需全体董事确认的经董事会审定后发布 [20] - 股票价格或成交量异常波动 市场出现股价敏感性传言或报道 监管机构提出查询时 公司须在规定时间内及时回复 [21] - 拟披露信息涉及国家秘密或可能违反保密规定 可依法申请豁免或暂缓披露 原因消除后应及时披露 [22] - 董事会办事机构跟踪信息披露后市场反应 收集投资者反馈媒体报道及市场分析报告 报送公司管理层及分管领导 [23] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 按监管机构和交易所制定的格式及编制规则编制 [24] - 披露时限为年度报告会计年度结束后4个月内 半年度报告上半年结束后2个月内 季度报告会计年度前3个月前9个月结束后1个月内 [25] - 定期报告内容以财务数据为基础 包括公司经营及财务状况重要事项及规范运行情况 [26] - 财务负责人主持定期财务报告编制 财务管理部负责与审计机构沟通编制财务报告及提供相关财务信息 [27] - 董事会办事机构在定期报告编制中整理监管要求及与往年差异 收集资本市场关注问题及市场预期 编制定期报告中非财务部分内容 与财务管理部共同制定编制计划 [28] - 审计委员会审阅定期报告 并在定期业绩公告中披露审阅情况 [29] - 法务风控部配合审计委员会在董事会审议定期报告前履行审阅职责 [30] - 审计委员会对定期报告进行审核并出具书面意见 董事高级管理人员签署书面确认意见 无法保证真实性准确性或有异议时应投反对票或弃权票并披露理由 [31] - 定期报告经审计委员会事前审核后提交董事会审议 董事有异议时应投反对票或弃权票并披露理由 [32] - 定期报告经董事会审议批准后由董事会办事机构按监管规定及时披露 [33] - 定期报告披露前出现向有关机关报送未公开财务数据预计无法保密 业绩泄露或传闻导致交易异常波动 拟披露第一季度业绩但上年度报告尚未披露时应及时披露业绩快报 [34] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 年度业绩预告应在会计年度结束后1个月内进行 半年度业绩预告应在半年度结束后15日内进行 [35] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司董事会应作出专项说明 [36] 临时报告披露 - 临时报告用于披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时应立即披露 [37] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩亏损或大幅变动 业务陷入停顿 获得重大额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正或更正 公司或控股股东实控人董事高管受到刑事处罚或立案调查 控股股东实控人董事高管涉嫌严重违纪违法被留置 董事高管无法正常履行职责3个月以上或被采取强制措施 证监会规定的其他事项 [37] - 交易披露标准为涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 标的最近一年主营业务收入占公司最近一年主营业务收入10%以上且绝对金额超过1000万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [38] - 关联交易披露标准为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 为关联人提供担保不论数额大小需经非关联董事审议并提交股东会 [39] - 承诺事项应单独摘出在交易所网站公开 发生变化及时更新 未履行承诺应披露原因及可能承担的法律责任 [40] - 控股股东或实控人对重大事件产生较大影响时应及时书面告知公司 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行信息披露义务 [41] - 已披露重大事件出现进展或变化可能影响股价时应及时披露 [42] - 变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址办公地址或联系电话应立即披露 [43] - 应关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时书面问询 [44] - 证券及其衍生品种交易被认定为异常交易时应及时了解影响因素并披露 [45] - 收购合并分立分拆发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实控人等发生重大变化时应披露权益变动情况 [46] - 控股股东实控人及其一致行动人应及时准确告知是否存在拟发生股权转让资产重组或其他重大事件 [47] - 向特定对象发行股票时控股股东实控人和发行对象应及时提供信息 [48] - 董事高管持股5%以上股东及一致行动人实控人应及时报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [49] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实控人应及时告知委托人情况 [50] 信息披露媒体 - 指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或证监会交易所指定的其他媒体 [51] - 定期报告章程招股说明书募集说明书及交易所要求登载的临时报告除在指定报刊发布外还应在交易所网站披露 [52] - 在公司网站及其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体 不得以新闻发布答记者问等形式代替法定信息披露义务 [53] - 在公共媒体进行形象宣传或新闻发布前须经董事会审查 与信息披露相关内容发布时间不得早于法定披露时间 [54] - 各职能部门及各单位在内刊或内部局域网发布内容前须经负责人审查 董事会秘书有权制止不适合公开的信息发布 [55] - 董事会办事机构为接待投资者分析师及媒体的常设机构 保证联系渠道畅通 配备必要设备并指定专人负责 [56] - 接待投资者分析师或接受采访前应征询董事会秘书意见 [57] - 回答询问时不得提供内幕信息或未公开股价敏感资料 不得以新闻发布或答记者问代替信息披露 通过业绩说明会调研等形式沟通时不得泄露内幕信息 [58] - 分析师或媒体对公司信息误解导致报道错误时应要求立即更正 并视情况发布澄清公告 [59] - 接待媒体时对股价敏感信息应谨慎处理 确保不超出已公开信息范围 不得选择性披露非公开信息 [60] - 不评论分析师报告或预测 对送达报告不得提供意见 若报告错误涉及已公开信息可通知更正 涉及未公开敏感信息可公开披露并纠正 [61] - 密切关注股价交易量异常波动及媒体报道 对可能影响股价的传闻及时澄清 或应交易所要求报告并公告 [62] 信息保密 - 信息披露工作遵循保密制度 对尚未公开的经营财务或可能影响股价的重大信息予以保密 [63] - 信息披露义务人及内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或利用内幕信息交易 不得配合他人操纵股价 重大信息须指定专人报送和保管 [64] - 信息公开前将拟披露信息控制在法定范围内 参与信息披露工作的单位和人员不得向已知情人员以外的其他单位个人传播信息 [65] - 得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券交易明显异常时应立即披露并采取补救措施 [66] - 不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 暂缓豁免披露信息应遵守法律法规和证监会规定 [67] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时提供时间不得早于业绩快报时间 业绩快报披露内容不得少于提供信息内容 报送时需书面提醒保密义务并登记备案 [68] - 编制定期报告期间存在对外报送信息的 应将报送依据对象类别时间业绩快报披露情况保密提醒情况等向交易所报送 [69] - 董事会秘书负责保密工作 制定保密措施 促使董事高管及相关知情人员保守秘密 内幕消息泄露时及时采取补救措施并向监管机构报告 [70] - 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件 不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制公告等事项 [71] - 股东及其他负有信息披露义务的投资者需履行信息披露义务 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 披露前不泄露消息 [72] - 内幕信息范围知情人范围及登记管理按照《证券法》交易所监管指引和公司内幕信息知情人登记管理制度要求进行 [72] 股东及实控人信披义务 - 股东实控人发生持股或控制情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 控股股东实控人拟进行重大资产或业务重组时应及时通报公司董事会 [73] - 应披露信息在依法披露前已在媒体传播或证券交易出现异常时 股东或实控人应及时准确提供书面说明 [73] - 监管机构要求问询或公共媒体出现与持股5%以上股东或实控人有关的可能影响交易价格的报道或传闻时 董事会秘书应于知悉当日向董事会汇报并向相关股东或实控人书面问询 相关方应及时书面回复确认或澄清事实 [74] 信息披露责任追究 - 信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使信息披露工作失误或给公司带来损失时 董事会有权查明原因并依照情节轻重给予通报批评警告或解除职务等处分 可提出赔偿 必要时追究法律责任 [75] - 聘请的专业顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露或泄露公司信息造成损失或较大市场影响时应追究责任 [76] 信息披露记录保管 - 董事会秘书处负责信息披露文件资料档案管理 董事会秘书为第一负责人 证券事务代表具体负责 [77] - 董事高管各职能部门和单位履行信息披露职责的相关文件和资料应妥善保管 [78] - 招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关材料股东会决议和记录董事会决议和记录审计委员会会议纪要等资料原件保管期限不少于10年 [79] - 董事高管或其他部门员工借阅信息披露文件需向董事会秘书申请批准 借阅人保管不善致使文件遗失应承担责任 [80] - 信息披露公告文稿和相关备查文件置备于董事会秘书处供社会公众查阅 查阅前需申请批准 [81] 制度释义与附则 - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 关联交易指公司或控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 指定媒体指证监会交易所指定的报刊和网站 [82] - 未定义用语含义依照国家有关法律法规部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定 [83] - 制度未尽事宜或与法律法规监管规定及《公司章程》冲突时遵照相关法律法规规章及《公司章程》执行 [84] - 解释权归属公司董事会 由董事会制订并修改 [85] - 制度自董事会批准之日起生效 [86]