核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 总则 - 制度适用于公司董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 董事离职管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面辞职报告并说明原因 公司收到报告之日起生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会欠缺会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况 涉及独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 [3] - 公司应在60日内完成董事补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [3] - 董事出现《公司法》规定不得担任情形时 公司应依法解除其职务 [3] - 股东会可解除董事职务 需由出席股东所持表决权过半数通过 并允许被解职董事进行申辩 [3][4] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿数额 [4] 离职董事的责任及义务 - 董事应于正式离职五个交易日内办妥所有移交手续 [4] - 董事离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [5] - 离职董事对商业秘密 技术秘密和其他内幕信息的保密义务持续至相关信息公开 [5] - 董事因擅自离职致使公司造成损失 需承担赔偿责任 [5] - 离职董事违反规定给公司造成损失时 公司有权要求赔偿 涉及违法犯罪将移送司法机关 [5] 离职董事的持股管理 - 离职董事在离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的董事 在任期内及任期届满后6个月内需遵守持股变动规定 [7] - 离职董事需严格履行对其持股比例 持有期限 变动方式等作出的承诺 [7] - 董事会秘书负责监督离职董事持股变动情况 必要时向监管部门报告 [7] 附则 - 本制度规定同时适用于高级管理人员 [7] - 制度自董事会审议通过之日起实施 由董事会制订 修订和解释 [8]