委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 [1] - 董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责公司长期发展战略和重大投资决策 对董事会负责 [1] 人员构成规则 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 负责主持委员会工作 在委员内选举并报请董事会批准产生 [1] - 主任委员负责召集和主持会议 不能履职时指定其他委员代行职权 [1] 委员任期规定 - 任期与同届董事会董事任期相同 [2] - 任期届满前不得被无故解除职务 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [2] - 委员人数低于规定人数三分之二时董事会应尽快增补新委员 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] - 董事会授权的其他事项 [2] 会议召开机制 - 会议根据需要不定期召开 [3] - 会议通知应于召开前三天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知期 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [3] - 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [4] 议事表决程序 - 应由三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员可以亲自出席会议或委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [4] - 委托其他委员出席会议需向会议主持人提交授权委托书 [4] - 决议应经全体委员的过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [4] - 表决方式为举手表决 传真方式决议时采用签字方式 [5] 会议记录与保密 - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 [5] - 会议应进行书面记录 出席委员和记录人签名 委员有权要求对发言做说明性记载 [5] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期为十年 [5] - 委员对未公开信息负有保密义务 [5] 附则规定 - 工作细则如与法律法规或公司章程抵触时按后者规定执行 [6] - 解释权归公司董事会 [6] - 自董事会决议通过后生效 [6]