审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并规范董事会决策功能而设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法及公司章程 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 行使公司法规定的监事会职权 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由三名董事组成 成员须不在公司担任高级管理人员且独立董事过半数 [1] - 全部成员需具备胜任职责的专业知识和商业经验 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并经董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集会议并主持工作 [1] 任期与补选机制 - 审计委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] - 辞任导致成员低于法定人数时 原董事需继续履行职务直至改选完成 [2] 职责权限范围 - 监督内部审计制度及实施 负责内外部审计沟通 [2] - 审核财务会计报告 定期报告中的财务信息及内部控制评价报告 [2] - 聘用或解聘会计师事务所及财务负责人 [2] - 处理会计政策变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） [2] - 行使第三至第六项职权需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [3] 董事会与审计委员会关系 - 审计委员会向董事会提出审议意见 未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事会无充分理由不得搁置审计委员会建议 [3] - 公司相关部门需配合审计委员会工作 费用由公司承担 [3] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] 决策程序支持 - 董事会秘书需协调提供财务报告 审计工作报告 外部审计合同 披露信息及重大关联交易审计结果等材料 [4] - 审计委员会会议评议内容包括外部审计机构工作评价 内部审计实施有效性 财务报告真实性 关联交易合规性及部门工作评价 [4] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 可经2名以上成员提议或召集人认为必要时召开临时会议 [4] - 会议需提前3日通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议由主任委员主持 缺席时可委托其他独立董事委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 可通讯方式召开并表决 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席 委员可提出质询并要求及时回应 [5] 会议记录与信息披露 - 会议需制作记录 出席人员签字后由董事会秘书保存 [5] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 委员对未公开披露事项负有保密义务 [6] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 [6] - 与后续法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [6] - 细则自董事会决议通过后生效 解释权归属董事会 [6]