核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 遵循平等自愿 公平公正 不损害公司及非关联股东利益等基本原则 [3] - 关联交易需遵循严格的决策程序和信息披露要求 包括董事会和股东会审议 关联方回避表决等机制 [3][13][19][20] - 关联交易定价需参照市场价格或合理成本加利润原则 确保交易公平性 [9] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员等 [5] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系和商业利益关系 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等19类事项 [9] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售等 [9][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 交易金额达到3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [13] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [19][20] 关联交易定价原则 - 交易事项实行政府定价的直接适用政府定价 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 [9] - 有可比市场价格的优先参考市场价格 无可比市场价格的参考关联人与第三方非关联交易价格 [9] - 无市场价格和非关联交易价格参考的 以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [9] 信息披露要求 - 达到披露标准的关联交易需及时履行信息披露义务 [13][17] - 日常关联交易需在年度报告和半年度报告中分类汇总披露实际履行情况 [16] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [16] 豁免审议情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券等交易可免于按照关联交易方式审议和披露 [14] - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 如受赠现金资产 获得债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无需提供担保的交易可免于审议和披露 [14]